Постановление № 08АП-6830/2017 от 08.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  июня 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Еникеевой Л.И.

судей  Аристовой Е.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-6830/2017, 08АП-6831/2017 ) Трушкина Валерия Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» на определение Арбитражного суда Омской области от 27 апреля 2017 года о принятии обеспечительных мер по делу № А46-6085/2017 (судья Воронов Т.А.), по иску Суслова Алексея Владимировича к Трушкину Валерию Геннадьевичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо- Любинский» (ИНН 5519008473, ОГРН 1055535000245) о признании недействительным решения о ликвидации и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности № 55 АА 1551628 от 17.05.2017 сроком действия три года;

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности № 55 АА 1182266 от 31.03.2015 сроком действия пять лет;

от общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо - Любинский» – представитель ФИО5 по доверенности б/н от 12.12.2016 сроком действия три года,

установил:

            ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительным решения № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (далее – ООО «Племзавод Северо-Любинский», третье лицо) от 26.01.2017 о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» и применении последствий недействительности данного решения в виде прекращения полномочий ликвидатора ООО «Племзавод Северо-Любинский».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Племзавод Северо-Любинский».

На основании  статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец одновременно с подачей иска заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, просил:

- запретить ФИО1, ООО «Племзавод Северо-Любинский» и иным лицам исполнять решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» (включая действия по распоряжению имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский»);

- наложить арест на следующее имущество ООО «Племзавод Северо-Любинский», поступившее в собственность последнего согласно акту приема-передачи от 28.02.2017:

Автомобильная техника:

Самоходная спецтехника и прицепы:

Сельскохозяйственное оборудование и техника:

Недвижимость:

Прочее имущество и ТМЦ:

Определением Арбитражного суда Омской области от 27 апреля 2017 года по делу № А46-6085/2017 заявление ФИО2 удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ООО «Племзавод Северо-Любинский» в апелляционных жалобах просят обжалуемое определение отменить, разрешить вопрос по существу, в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Племзавод Северо-Любинский» указывает, что в силу пункта 1 статьи 91 АПК РФ наложение ареста на имущество, принадлежащее не ответчику, а иному лицу - недопустимо; несмотря на то, что ответчик является единственным участником ООО «Племзавод Северо-Любинский», имущество общества отделено от имущества ФИО1, в связи с чем, суд был не вправе налагать ограничения на имущество общества.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский» не связаны с предметом исковых требований; обжалуемое определение нарушает интересы общества, его работников, участников и кредиторов; запрет на исполнение решения о ликвидации общества делает невозможным исполнение ликвидатором своих обязанностей, предусмотренных законом.

В заседании суда представители ФИО1, ООО  «Племзавод Северо - Любинский» поддержали  требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить определение суда первой инстанции и разрешать вопрос по существу.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, в которых ФИО1 ссылался на не подведомственность рассматриваемого спора арбитражному суд, отметив, что поскольку настоящий иск направлен на защиту прав истца как кредитора и не связан с корпоративными вопросами, то он подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления об обеспечении исковых требований указано, что принятие единственным участником ООО «Племзавод Северо-Любинский» (ФИО1) оспариваемого решения о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» имело своей целью отмену контроля над распоряжением имуществом общества со стороны судебных приставов-исполнителей в рамках дела № А46-9252/2015, по которому с ООО «Племзавод Северо-Любинский» в пользу ФИО2 взыскано 84,6000000 руб., а также исполнительных производств по обеспечению иска по делу № А46-9252/2015 в виде наложения ареста на имущество, что выразилось в создании ответчиком условий и оснований для окончания исполнительных производств в отношении должника - ООО «Племзавод Северо-Любинский». Истец ссылается на положения статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исполнение решения о ликвидации юридического лица предполагает, в том числе, распоряжение имуществом ликвидируемого юридического лица в пользу его кредиторов; утверждает, что о начале ликвидации общества не извещался.

Оценив доводы истца, а также представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных положениями статьи 90 АПК РФ, для применения мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя.

При этом суд исходил из того, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, связаны с предметом спора, необходимы для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба заявителю.

Оснований для переоценки указанных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка на то, что заявленные и принятые судом меры не связаны с предметом иска, подлежит отклонению, поскольку  предметом  требований  является оспаривание решения о ликвидации. Следовательно, обеспечительные меры, направленные на приостановление процедуры ликвидации до разрешения спора не могут рассматриваться как  выходящие за пределы заявленных требований, то есть, не соразмерными ему. В настоящем случае  запрет исполнять решение о ликвидации  общества  имеет цель исключить обстоятельства, при которых в случае удовлетворение иска результаты рассмотрения дела  не могут обеспечить  восстановление права, в защиту которого заявлен иск.  

Учитывая, что предметом спора является оспаривание истцом как  кредитором общества решения  участника  о ликвидации  общества, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе, выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба  кредитору) связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

При этом суд исходит из того, что принятые обеспечительные меры направлены на сохранение положения, существовавшего до момента нарушения прав истца, в защиту которых заявлен иск.

Довод о том,  что имущество, на которое наложен арест, не принадлежит ответчику, следовательно, принятие в отношении него обеспечительных мер не предусмотрено законом, суд отклоняет.

В указанной части обеспечительные меры также следует рассматривать как направленные на недопущение причинения ущерба заявителю, а поскольку имущество принадлежит обществу, с принятым решением о ликвидации которого не согласен истец,  и оспаривает соответствующее решение, не имеется оснований считать, что они не связаны  с процедурой ликвидацией общества, предусматривающей распоряжение имуществом ликвидируемого общества.  

Подателями жалоб не представлено доказательств нарушения указанными обеспечительными мерами их прав и законных интересов, а также законных интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Указанные ответчиком в письменных пояснениях доводы о неподведомственности настоящего  спора арбитражному суду не имеют отношения  к основаниям принятия обеспечительных мер, поэтому не могут быть оценены судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на обжалуемое определение.

В удовлетворении апелляционных жалоб суд отказывает.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение   Арбитражного суда  Омской области от 27 апреля 2017 года о принятии обеспечительных мер по делу № А46-6085/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.