Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С., рассмотрел
в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7120/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Транспортный Союз» в лице ликвидатора Остаповской В.А. на решение от 14.05.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3876/2022 (судья Е.А. Чекурда)
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Транспортный Союз» (ИНН 5504116959, ОГРН 1155543024515) в лице ликвидатора Остаповской В.А. о продлении срока ликвидации, при участии в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска (ИНН 5503085553, ОГРН 1045504039184), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013).

В судебном заседании приняли участие:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска – ФИО2 по доверенности от 07.04.2022 № 01-18/.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский Транспортный Союз» в лице ликвидатора ФИО1 (далее – общество «СТС») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о продлении срока ликвидации общества
на 6 месяцев.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска (далее – ИФНС по ЦАО г. Омска, налоговый орган), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС России № 12 по Омской области, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «СТС» обратилось
с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, продлить срок ликвидации общества на 6 месяцев.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что не имел возможности завершить процедуру ликвидации после продления установленного судом срока. К рассматриваемой ситуации применимы положения законодательства
о банкротстве, позволяющие неоднократно продлевать процедуру конкурсного производства.

ИФНС по ЦАО г. Омска, МИФНС России № 12 по Омской области представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда
без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от регистрирующего органа поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте
и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель налогового органа с доводами апелляционной жалобы не согласен, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Единственным участником общества «СТС» 28.10.2020 принято решение
о добровольно ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО1

Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона
№ 14-ФЗ исчисляется с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, то есть с 28.10.2020.

Закон № 14-ФЗ предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев. Продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Поскольку в установленный срок ликвидация не была завершена, ликвидатор обратился с заявлением о продлении срока ликвидации общества.

Решением от 21.10.2021 Арбитражного суда Омской области по делу
№ А46-15646/2021 продлен срок ликвидации общества «СТС» на 6 месяцев, начиная
с 28.10.2021. Таким образом, срок ликвидации допустим до 28.04.2022.

В указанный срок ликвидация не завершена, общество «СТС» повторно обратилось с заявлением в арбитражный суд о продлении срока ликвидации
на 6 месяцев.

Из содержания пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного
на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение
о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности,
а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 61, статьей 65 ГК РФ предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

По смыслу пунктов 6 - 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

По общему правилу срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, при этом указанный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества
в судебном порядке.

Учитывая, что срок ликвидации, продленный судом в рамках дела
№ А46-15646/2021 истек, а повторное продление срока в судебном порядке
не предусмотрено нормами действующего законодательства, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации данного общества возможно
в порядке и сроки, установленные пункте 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку общество «СТС» реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суд первой инстанции пришел
к обоснованному выводу, что повторное продление срока ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено, поэтому в заявленных требованиях было отказано.

Оснований для применения аналогии закона с соответствующими положениями законодательства о банкротстве, которые позволяют неоднократное продление срока конкурсного производства, в рассматриваемой ситуации не имеется.

По смыслу статьи 6 ГК РФ под аналогией закона понимается решение конкретной ситуации путем применения нормы закона, регулирующей сходные отношения. Для применения аналогии закона должны одновременно соблюдаться следующие условия: отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай (если обычай является источником права для этого вида отношений), имеется законодательство, регулирующее сходные отношения и применение аналогии закона не противоречит существу отношений.

Несоблюдение хотя бы одного из указанных условий влечет невозможность применения аналогии закона.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом, а именно статьей 57 Закона № 14-ФЗ.

Доводы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются подлежащими отклонению по выше изложенным обстоятельствам.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.05.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3876/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева