Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-899/2007 ) открытого акционерного общества "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6" на решение Арбитражного суда Омской области от 08.06.2007 года по делу № А46-20772/2006 (судья Абрамова Е.А.),

по иску Помялова Николая Николаевича к открытому акционерному обществу "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6" от 04.12.2006 года,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности б/н от 05.07.2006 года (три года), паспорт 5203 №613992 выдан УВД ОАО г. Омска 26.09.23003 года,

от открытого акционерного общества "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6": ФИО3 по доверенности б/н от 05.03.2007 года (один год), паспорт 5203 №823279 выдан Первомайским УВД САО г. Омска 02.12.2003 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6» от 04.12.2006 (в редакции уточнений). Иск мотивирован нарушением ответчиком Федерального Закона «Об акционерных обществах» и прав истца, а именно, не соблюдение установленных законом сроков уведомления о созыве собрания и повестке, включающей в себя вопрос об избрании членов совета директоров общества, не обеспечена возможность истцу ознакомиться с необходимыми документами до проведения собрания, а также непредставления по запросу истца копий документов, связанных с вопросами повестки дня. Собранием принято решение о цене продаваемого недвижимого имущества ниже рыночной без привлечения оценщика.

Решением Арбитражного суда Омской области от 08.06.2007 года по делу №А46-20772/2006 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6» от 04.12.2006. Взыскано с открытого акционерного общества «Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6» в пользу ФИО1 2000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции открытое акционерное общество «Межхозяйственная передвижная механизированная колонна № 6» (далее по тексту ОАО МПМК № 6, общество или ответчик) подало в суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ответчиком были соблюдены все требования по проведению общего собрания акционеров, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Кроме того, уведомления о проведении общего собрания были направлены заранее, в которых было указано, что в течение 20 дней до даты проведения собрания акционеры вправе ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Полагает, что истцом не доказан факт препятствия его к ознакомлению с указанными материалами.

Кроме того, утверждает, что рыночная стоимость отчуждаемого недвижимого имущества была определена решением совета директоров общества, подтверждена протоколом совета директоров от 25.09.2006 года, а утверждения истца о заниженной стоимости имущества не соответствует действительности и ничем не подтверждено.

Также полагает, что голосование акционера ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку ему принадлежит 10,2% от общего количества акций, а указанное решение не повлекло убытков данному акционеру.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции. Пояснил, что цену продаваемого имущества определили решением совета директоров, с ним акционеры могли ознакомиться. Протокол собрания акционеров не содержит информацию о цене имущества.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Кроме того, уточнила, что устно на общем собрании акционеров была оглашена другая цена имущества, чем указанная в решении совета директоров – 3 000 000 рублей.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО "МПМК № 6", владеет 476 обыкновенными акциями, что составляет 10,37%.

В соответствии с п. 7.2. Устава ОАО «МПМК №6» 04.12.2006 года было проведено общее собрание акционеров ОАО «МПМК №6», на котором приняты следующие решения: избрание совета директоров общества; избрание ревизионной комиссии общества; избрание и утверждение счетной комиссии общества; избрание аудитора общества; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов; годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли; внесение изменений и дополнений в устав общества и утверждение устава в новой редакции; одобрение сделок купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «МПМК №6».

Полагая, что общее собрание от 04.12.2006 года созвано и проведено ООО "МПМК № 6" с нарушением требований ст. ст. 51, 52, 53, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" ФИО1, как акционер общества, обратился в арбитражный суд с требованием признать указанное решение недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что уведомление о проведении общего собрания акционеров общества от 04.12.2006 года истцом было получено 20.10.2006 года в нарушение ст.ст. 52, 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", доказательств предоставления обществом истцу запрашиваемых материалов не предоставлено, кроме того, в протоколе общего собрания отсутствует ссылка на протокол заседания совета директоров общества и отсутствует указание на цену продаваемых объектов. Учитывая существенный характер допущенных ОАО «МПМК №6» нарушений при созыве и проведении общего собрания от 04.12.2006 года и нарушение при этом прав истца, как акционера ОАО «МПМК №6», суд признал исковые требования обоснованными.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку ФИО1 является акционером ОАО «МПМК №6», владеет 476 акциями, принимал участие в общем собрании акционеров от 04.12.2006 года и голосовал «против» по всем вопросам повестки дня, что подтверждается материалами дела (л.д.65-66), а продажа имущества по цене ниже рыночной может повлечь убытки для общества, в том числе и для истца, как акционера общества, то он вправе обжаловать в судебном порядке принятое на данном собрании решение.
Протокол совета директоров от 25.09.2006 года об определении цены отчуждаемого имущества был представлен только в рамках рассмотрения настоящего спора, цена продаваемого имущества не указана в протоколе решения общего собрания, а также не имеет ссылки на протокол совета директоров от 25.09.2006 года, в связи с чем, суд не мог сделать достоверный вывод о том, что на решении собрания принимался во внимание представленный в материалы дела протокол заседания совета директоров по определенной в нем цене отчуждения имущества.

Суд также обоснованно установил, что предложение истцом других кандидатов для избрания в совет директоров могло повлиять на результаты голосования, а срок с момента получения уведомления о проведении собрания не позволял акционеру предложить кандидатуры в Совет директоров в установленном законе порядке.

Пояснения заявителя, что суд дал ненадлежащую оценку доводам истца о нарушении прав акционера на получение от общества информации по проводимому собранию, являются несостоятельными.

Вывод суда первой инстанции о нарушении прав акционера на получение информации достаточно мотивирован. Представленное суду уведомление о получении истцом заказного письма с пакетом документов, судом опровергнуто на основании иных достоверных доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 статьи , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 08.06.2007 года по делу №А46-20772/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семенова

Судьи

М.В. Гергель

О.В. Зорина