Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в закрытом судебном заседании апелляционные жалобы истца – Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, и ответчика – ОАО «Машиностроительный завод «Маяк» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2007 г. по делу № А40-51303/05-134-465 (судья – П.В.Перцев) по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к ЗАО «ГА Консалтинг групп», ОАО «Машиностроительный завод «Маяк», ООО «Группа Регламента», третье лицо: Главное управление Министерства РФ по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по городу Москве (Главное управление МЧС по г. Москве) (далее - ГУ МЧС по г. Москве) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец – Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее – ФАУФИ) - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам – ЗАО «ГА Консалтинг групп», ОАО «Машиностроительный завод «Маяк», ООО «Группа Регламента» о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, и применении последствий ее недействительности, истребовать из владения ООО «Группа Регламента» в собственность РФ здание, расположенное по указанному адресу (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд посчитал, что в подвальном помещении здания, находящегося по адресу: <...> не располагается коллективное защитное сооружение - убежище (встроенное) типа ЗС ГО. Отклонен довод о том, что вследствие прекращения полномочий совета директоров завода генеральный директор ФИО6, избранный сроком на один год, после 28.06.1999 не обладал полномочиями совершать действия по отчуждению имущества завода, так как с 1999 г. по 2002 год общие собрания акционеров завода не проводились, совет директоров в указанные годы не избирался. Судом применен срок исковой давности.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не верно применены нормы материального права, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Истец утверждает, что поскольку имущество не вошло в уставный капитал ОАО «Машиностроительный завод «Маяк», то общество не могло им распоряжаться. Считает, что судом неверно применены нормы об исковой давности, поскольку кроме требования о признании сделки недействительной, заявлено требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения, к которому применяется ст. 200 ГК РФ. Не согласен с выводом суда об изменении и предмета и основания иска, так как требование об истребовании имущества заявлялось изначально только к ЗАО «ГА консалтинг групп», а затем к ООО «Группа Регламента». Утверждает, что вывод суда о том, что генеральный директор ФИО7 был полномочен на совершение сделки, не соответствует нормам ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик – ОАО «Машиностроительный завод «Маяк» также обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Ответчик считает, что ФИО8 не обладал полномочиями на заключение сделки. Указывает на неправомерность применения судом срока исковой давности к требованию истца о признании сделки недействительной.

Ответчик – ЗАО «ГА Консалтинг групп» предоставил письменные объяснения, в которых решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы без удовлетворения. Утверждает, что суд правомерно применил срок исковой давности. Указывает на несостоятельность доводов истца о том, что спорное имущество при приватизации не вошло в уставный капитал ОАО «МЗ «Маяк». Ссылается на правомерность отказа суда, по указанным в решении основаниям, в удовлетворении исковых требований в части истребования спорного имущества.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Просили решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представители ответчиков ЗАО «ГА Консалтинг групп» ООО «Группа Регламента», считают решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб – несостоятельными. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель третьего лица: ГУ МЧС по г. Москве пояснил, что спорное помещение не зарегистрировано как убежище.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 27.03.2000г. приказом №18 ОАО «Машиностроительный завод «Маяк» в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» внесен объект недвижимости незавершенного строительства, расположенный по адресу: <...>.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорный объект не был фактически построен и введен в эксплуатацию как объект гражданской обороны, что этот объект учтен в установленном порядке именно как объект гражданской обороны, инвентаризационный паспорт на убежище не имелся. Указанный вывод соответствует государственному стандарту Российской Федерации «Гражданская оборона. Термины и определения основных понятий», Положению о Министерстве Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 11.07.2004 г. №868, п. 1.1. СНиП 3.01.09-84 «Приемка в эксплуатацию законченных строительством защитных сооружений и их содержание в мирное время». Доказательства, обосновывающие указанный вывод суда, оценены суд первой инстанции в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, опровергающих вывод суда о том, что подвальное помещение здания, находящегося по адресу: <...> не является объектом гражданской обороны, в нем не распологается коллективное защитное сооружение - убежище (встроенное) типа ЗС ГО.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки по внесению в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (корпус №50) недействительной в силу ничтожности, и применении последствий недействительности сделки, истребовании из владения ООО «Группа Регламента» в собственность Российской Федерации здания, расположенного по адресу: <...> (корпус №50), суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение спорной сделки началось не позднее 21.04.2000 г., когда объект был передан ЗАО «ПДК «Маяк-2» на основании Акт приема-передачи незавершенного строительством объекта недвижимости. В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственности №77 НН 011179 от 01.06.2000 г. зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости. Таким образом, срок исковой давности истек до предъявления настоящего иска. Заявление о пропуске срока сделано стороной до вынесения судом решения.

С учетом изложенного, судом первой инстанции верно отказано в удовлетворении заявленных требований, в связи с истечением срока исковой давности, вывод суда соответствует ст. 195, п. 2 ст. 199, ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод апелляционных жалоб о неправильном применении судом ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку требование об истребовании из владения ООО «Группа Регламента» в собственность Российской Федерации спорного объекта основано на требование о признании сделки по внесению в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (корпус №50) недействительной. По искам о признании сделки недействительной применяется специальная норма, содержащаяся в ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применяется.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод о том, что спорное имущество не вошло в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2». В соответствии с п. 1.3 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента РФ №66 от 29.01.1992 г. оценка имущества при приватизации осуществляется на основе данных его инвентаризации. Результаты инвентаризации отражаются комиссией, проводящей инвентаризацию, в составляемых ею актах оценки стоимости имущества (п.5.1.) Приложение 2 «Акт оценки стоимости незавершенного капитального строительства и неустановленного оборудования по состоянию на 01 июля 1992 года» к Плану приватизации Государственного машиностроительного завода «Маяк» соответствует требованиям Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента РФ №66 от 29.01.1992 г. и содержит ссылку на производственный корпус №50. Указанная в нем стоимость незавершенного строительством корпуса 50 включена в уставный капитал предприятия при приватизации.

Таким образом, вывод суда об отсутствии нарушений при внесении в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» спорного объекта незавершенного строительством является законным и обоснованным.

Довод о том, что вследствие прекращения полномочий совета директоров завода генеральный директор ФИО6, избранный сроком на один год, после 28.06.1999 не обладал полномочиями совершать действия по отчуждению имущества завода, так как с 1999 г. по 2002 год общие собрания акционеров завода не проводились, совет директоров в указанные годы не избирался верно отклонен судом первой инстанции, поскольку Федеральный закон «Об акционерных обществах»не содержит императивных норм о прекращении полномочий генерального директора общества при прекращении полномочий совета директоров и отсутствии доказательств продления его полномочий.

В соответствии с ч.1 ст. 61 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Деятельность единоличного исполнительного органа акционерного общества регулируется специальными нормами Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно п.3 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 30 Кодекса законов о труде Российской Федерации в случае, если по истечении срока договора, на который он был заключен, ни одна сторона не потребует прекращения трудовых отношений, то действие договора считается продолженным на неопределенный срок. С учетом изложенного генеральный директор ФИО7 был полномочен на совершение спорной сделки.

Довод о том, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об изменении и предмета и основания иска признается несостоятельным. Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. В первоначально заявленных требованиях истец не ссылался на ничтожность сделки по передаче спорного объекта от ЗАО «ГА Консалтинг групп» к ООО №Группа Регламента». Таким образом, истцом изменен предмет и одновременно основание иска.

Поскольку отсутствуют основания для признания сделки по внесению в уставный капитал ЗАО «ПДК «Маяк-2» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (корпус №50) недействительной и применения последствий ее недействительности, в связи с истечением срока исковой давности, в удовлетворении требования об истребовании имущества из владения ООО «Группа Регламента» верно отказано.

Изложенное позволяет считать, что решение принято судом первой инстанции с соблюдением норм материального и процессуального права, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2007 г. по делу № А40-51303/05-134-465с оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий А.Н. Крылова

Судьи Б.В. Стешан

Н.И. Панкратова