Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СтройПроектЦентр» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2005 г. по делу № А40-49700/05-19-287 (судья – Ильиной Л.В.) по иску ООО «СтройПроектЦентр» к ОАО «Московский электроламповый завод» о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройПроектЦентр» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Московский электроламповый завод» о признании недействительным соглашения б/н от 01.04.2005 г.

В качестве оснований исковых требований истец указал, что между истцом и ответчиком заключено соглашение б/н от 01.04.2005 г. о возмещении истцом стоимости всего полученного по ранее заключенному между истцом и ответчиком соглашению о предоставлении отступного от 27.04.2002 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2005 г. в иске ООО «СтройПроектЦентр» к ОАО «Московский электроламповый завод» о признании недействительным соглашения б/н от 01.04.2005 г., отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе истец указывает, что вывод суда не основан на законе, т.к. в данном случае речь идет не об исполнении соглашения о предоставлении отступного от 27.04.2002 г., а об урегулировании между сторонами в договорном порядке последствий недействительности соглашения о предоставлении отступного, которые рассматривались судом в рамках дела №А40-3524/05-28-34. Считает, что сам закон презюмирует, что крупная сделка, заключенная в нарушение порядка, установленного ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает права общества и его участников.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно материалам дела между ООО «СтройПроектЦентр» и ОАО «Московский электроламповый завод» было заключено соглашение б/н от 01.04.2005 г. о возмещении истцом стоимости всего полученного по ранее заключенному между истцом и ответчиком соглашению о предоставлении отступного от 27.04.2002 г. путем перечисления суммы возмещения в размере 20 000 000 рублей на расчетный счет ответчика в установленном в соглашении порядке.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу ст. 154 ГК РФ многосторонней сделкой является договор, для заключения которого необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон. Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом. При этом договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В числе существенных законодатель называет условие о предмете договора (п.1 ст. 432 ГК РФ).

Учитывая, что предметом рассматриваемого соглашения является возмещение стоимости всего полученного по соглашению о предоставлении отступного от 27.04.2002 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассматриваемое соглашение не является самостоятельным договором, т.к. в нем отсутствуют условия о предмете договора, и является одной из стадий динамики, сложившегося между сторонами правоотношения –соглашения об отступном, заключенного между истцом и ответчиком 27.04.2002 г.

Кроме того, принимая во внимание, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его законных прав и интересов оспариваемым соглашением от 01.04.2005 г., и, учитывая, что действительность оспариваемого соглашения необходимо рассматривать в совокупности с действительностью соглашения от 27.04.2002 г., а такое требование по настоящему делу истцом не заявлялось, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что к соглашению от 01.04.2005 г. правила о крупных сделках применяться не могут.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается. Доводы апелляционной жалобы отклоняются как основанные на неверном толковании норм права и опровергаемые материалами дела.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2005 г. по делу № А40-49700/05-19-287 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий Д.В. Корякин

Судьи Т.Я.Сумарокова

И.С. Лящевский