Гражданский кодекс часть 1

Департамента земельных ресурсов города Москвы – Замалетдиновой Д.И. по доверенности от 29.12.2006 № 33-И-3382/6; Матвейчук Ю.А. по доверенности от 29.12.2006 № 33-И-3380/6

УСТАНОВИЛ: Дело рассматривается в порядке части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 12 марта по 19 марта 2007 года.

Вешневая Людмила Ивановна, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Строительная фирма "ВЕСТ" в соответствии со статьями 8,53,91,167,168,183 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Московские учебники и Картолитография" о признании недействительным заключенного между ОАО "Московские учебники и Картолитография" и ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" договора от 03 сентября 2004 года №2 «О мерах по реализации инвестиционного проекта строительства производственно-складского комплекса с офисной надстройкой по адресу: Москва, ул. Зорге, вл.15,17А (Северный административный округ)».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Вешневый Виктор Васильевич, Департамент земельных ресурсов города Москвы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал исковые требования, представители ответчика и Департамента земельных ресурсов города Москвы просили исковые требования оставить без удовлетворения.

Вешневый В.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, находит исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Московские учебники и Картолитография" и ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" был заключен договор от 03 сентября 2004 года №2 «О мерах по реализации инвестиционного проекта строительства производственно-складского комплекса с офисной надстройкой по адресу: Москва, ул. Зорге, вл.15,17А (Северный административный округ)».

Согласно условиям указанного договора, ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" обязалось перевести права арендатора по заключенному между Департаментом земельных ресурсов города Москвы и ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" договору от 28 мая 1997 года № М09-5030002 краткосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Москва, ул. Зорге, вл. 17А в пользу ОАО "Московские учебники и Картолитография".

В свою очередь, ОАО "Московские учебники и Картолитография" обязалось произвести компенсационные выплаты в пользу ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" в сумме 6 000 000 руб. за отказ ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" от прав на указанный земельный участок.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 03 сентября 2004 года №2 подписан со стороны ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" неуполномоченным лицом – Вешневым В.В.

Как следует из материалов дела, ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" было создано двумя участниками – Вешневым Иваном Васильевичем с 75 % доли в уставном капитале Общества и Степановой Татьяной Валентиновной с 25% доли соответственно.

Оспариваемый договор со стороны ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" подписал генеральный директор Вешневый В.В. в соответствии с полномочиями, подтверждающимися протоколом общего собрания учредителей ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" от 27 мая 2004 года № 7.

Согласно указанному протоколу Вешневый В.В. на основании договора купли-продажи от 20 мая 2004 года №1 стал владельцем доли в размере 25% уставного капитала Общества и был назначен генеральным директором, вместо Вешневого И.В.

Между тем, вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 17 декабря 2004 года установлено, что Вешневый И.В. по договору купли-продажи от 18 мая 2004 года продал свою долю в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" в размере 75 % своей дочери Вешневой Л.И., что собственником 75% долей уставного капитала ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" является Вешнева Л.И.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 17 декабря 2004 года договор от 20 мая 2004 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" в размере 25 %, заключенный между Вешневым И.В. и Вешневым В.В. признан недействительным в силу ничтожности.

Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания за Вешневой Л.И права собственности на 25% уставного капитала ООО "Строительная фирма "ВЕСТ", перешедших в собственность Вешнева В.В. по недействительной сделке.

Вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 20 января 2006 года договор от 02 мая 2004 №1 года уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" в размере 25 %, заключенный между Вешневым И.В. и Вешневым В.В. признан незаключенным.

Согласно пункту 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, на момент проведения общего собрания учредителей ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" – 27 мая 2004 года и избрания генеральным директором Вешневого В.В. участниками Общества являлись 2 участника: Вешнева Л.И. с 75 % доли в уставном капитале Общества и Степанова Т. В. с 25% доли соответственно.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку решение об избрании генеральным директором Вешневого В.В. было приняты в отсутствие Вешневой Л.И., владеющей 75% долей в уставном капитале Общества, то указанное решение при отсутствии кворума не имеет юридической силы.

Следовательно Вешневый В.В. не вправе был подписывать оспариваемый договор от имени ООО "Строительная фирма "ВЕСТ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Учитывая изложенное, договор от 03 сентября 2004 года №2 является недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям вышеуказанной нормы права.

Довод ответчика о том, что право аренды ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" на земельный участок, расположенный по адресу: Москва, ул. Зорге, вл. 17А., предоставленное по договору от 28 мая 1997 года № м09-503002 прекращено до заключения спорного договора, не может быть принят во внимание, по следующим основаниям.

ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" является собственником зданий по адресу: Москва, ул. Зорге, д.17-а, стр. 1,2,3,4, что подтверждается представленными ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" свидетельствами о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.

Согласно пункту 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица, имеющие в собственности здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с настоящим Кодексом.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2006 года по делу № А40-14716/06-21-80, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2007 года № 09АП-1272/2007-АК, установлено, что учитывая нахождение на земельном участке, расположенного по адресу: Москва, ул. Зорге, вл. 17А , зданий принадлежащих ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" на праве собственности, указанный земельный участок предоставлен ОАО "Московские учебники и Картолитография" в нарушение требований пункта 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Также судом установлено, что ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" не отказывалось как от права собственности на здания, так и от права аренды на спорный земельный участок.

Судом признано недействительным распоряжение Правительства Москвы от 14 февраля 2005 года № 172-РП «О мерах по реализации распоряжения Правительства Москвы от 03 сентября 2004 года №1766-РП «О завершении проектирования и строительства комплекса производственных зданий и сооружений ОАО «Московские учебники и Картолитография» по адресу: ул.Зорге, вл.9, 11, 13, 15 (Северный административный округ)».

Суд обязал Правительство Москвы устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Строительная фирма "ВЕСТ".

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на момент подписания договора от 03 сентября 2004 года №2, ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" являлось арендатором земельного участка, расположенного по адресу: Москва, ул. Зорге, вл. 17А.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным договора от 03 сентября 2004 года №2 «О мерах по реализации инвестиционного проекта строительства производственно-складского комплекса с офисной надстройкой по адресу: Москва, ул. Зорге, вл.15,17А (Северный административный округ)», заключенного между ОАО "Московские учебники и Картолитография" и ООО "Строительная фирма "ВЕСТ" подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

признать недействительным договор от 03 сентября 2004 года №2 «О мерах по реализации инвестиционного проекта строительства производственно-складского комплекса с офисной надстройкой по адресу: Москва, ул. Зорге, вл.15,17А (Северный административный округ)», заключенный между ОАО "Московские учебники и Картолитография" и ООО "Строительная фирма "ВЕСТ".

Взыскать с ОАО «Московские учебники и Картолитография» в пользу ООО «Строительная фирма «Вест» расходы по госпошлине 2000 руб. за подачу иска и 1000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий-судья М.Д.Ядренцева

Судьи: Д.В.Корякин

И.И. Кузнецова