Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев 03 мая 2006 г. в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Чебоксарский городской молочный завод» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2005 г. по делу № А40-56833/05-89-524, принятое судьей Денисовой Н.Д.

по иску ООО «ЛЛ Холдинг»

к ОАО «Чебоксарский городской молочный завод»

о расторжении договора лизинга , взыскании долга, возврате имущества.

Установил: Решением арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2005г удовлетворены исковые требования ООО «ЛЛ Холдинг». С ОАО «Чебоксарский городской молочный завод» в пользу ООО «ЛЛ Холдинг» взыскан долг по лизинговым платежам в сумме 189 529 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 278 руб. 79 коп. за период с 28.04.2005г по 14.09.2005г и 11 748 руб. 77 коп. расходов по госпошлине.

Также удовлетворены требования о расторжении договора лизинга по основаниям ст. 619 п.3 ГК РФ в связи с неисполнением ответчиком принятых обязательств по оплате лизинговых платежей за период с 28.04.2005г по 29.08.2005г и допущенной просрочкой в течении пяти периодов, изъят объект лизинга- контейнер рефрижераторный с холодильным оборудованием.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2005 г. и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обосновании апелляционной жалобы ссылается на исполнение принятых обязательств по оплате лизинговых платежей в размере и на условиях дополнительного соглашения к договору лизинга от 12.09.2005г, что подтверждается платежными документами о перечислении ответчиком денежных средств на расчетный счет истца, реквизиты которого были указаны в письме ООО «ЛЛ Холдинг» от 07.11.2005г.

Истец выражает согласие с выводами суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств, в связи с чем апелляционным судом было удовлетворено ходатайство истца об истребовании из материалов уголовного дела, возбужденного по факту мошенничества следователем по ОВД СЧ СУ при МВД Республики Алтай ст. л-том юстиции ФИО4, подлинных документов, на которых основаны доводы апелляционной жалобы ответчика.

Следственным управлением МВД РА представлены заверенные копии дополнительного соглашения от 12.09.2005г к договору лизинга, счетов-фактур, во исполнение которых ответчиком осуществлялись платежи, письмо ООО «ЛЛ Холдинг» от 07.11.2005г о реквизитах расчетного счета, акт обыска и выемки подлинных документов.

Ответчиком также представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.03.2006, согласно которой генеральным директором ООО «ЛЛ Холдинг» на момент заключения дополнительного соглашения, оформления счетов-фактур и письма с указанием реквизитов счета, являлся ФИО5, от имени которого указанные документы подписаны.

К материалам дела приобщена справка УФС исполнения наказаний по г. Москве от 23.01.2006г, согласно которой ФИО5 был арестован 17.12.2004г и содержится под стражей на момент составления справки.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о фиктивности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ об избрании ФИО5 генеральным директором ООО «ЛЛ Холдинг», что подтверждается заключением экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, согласно которой подписи на представленных ответчиком документах выполнены не ФИО5, а иным лицом. Полагает, что ответчик не доказал надлежащее исполнение принятых по договору лизинга обязательств в части оплаты лизинговых платежей ООО «ЛЛ Холдинг». Утверждает, что денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «ЛЛ Холдинг», указанный в письме от 07.11.2005г, в распоряжение истца не поступали. Сведениями о том, кто распорядился денежными средствами, перечисленными ответчиком на указанный расчетный счет, ООО «ЛЛ Холдинг» в лице легитимных органов хозяйствующего субъекта, не располагает.

Пояснил, что генеральным директором общества с 05.01.2004г являлась и является ФИО6. ФИО5 никогда не избирался генеральным директором ООО «ЛЛ Холдинг». Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также решение об избрании генеральным директором ООО «ЛЛ Холдинг» ФИО5 были поддельными и по данному факту МВД РА 23.12.2005г возбуждено уголовное дело № 999809 по признакам преступления, предусмотренного п. 4 ст. 159 УК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Требования предъявлены о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 03.04.2003 № 030403-ДФЛ, заключенного сторонами, в соответствии с которым истец передал ответчику контейнер рефрижераторный с холодильным оборудованием, а ответчик принял обязательства по своевременной оплате лизинговых платежей в порядке и на условиях, предусмотренных п. 8.2 договора и согласованным сторонами графиком платежей.

Впоследствии размер лизинговых платежей и порядок их внесения был изменен дополнительным соглашением к договору лизинга от 12.09.2005г, подписанного со стороны ООО «ЛЛ Холдинг» генеральным директором ФИО5 Письмом от 07.11.2005г, подписанным генеральным директором ФИО5 ответчику были сообщены реквизиты расчетного счета, на который надлежало перечислять лизинговые платежи в размере и на условиях дополнительного соглашения.

Ответчик своевременно исполнил принятые по дополнительному соглашению обязательства в части внесения арендных платежей, что подтверждается представленными платежными поручениями, счетами-фактурами и письмом банка, подтверждающего поступление от ответчика на расчетный счет ООО «ЛЛ Холдинг» денежных средств в размере и в сроки, соответствующие указанным в платежных поручениях ответчика.

Доводы истца о неполучении указанных средств, в связи с мошенническими действиями ряда лиц, в отношении которых возбуждено уголовное дело, не могут быть приняты во внимание, как доказательства, подтверждающие ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей. При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии со ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ изменение сведений об учредителях, руководителях юридического лица подлежат обязательной регистрации в ЕГРЮЛ.

В силу п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

В материалах дела имеются надлежащие доказательства государственной регистрации в качестве генерального директора ООО «ЛЛ Холдинг» ФИО5 ( выписка из ЮГРЮЛ № 486 по состоянию на 23.03.2006г).

Поскольку ФИО7 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО «ЛЛ Холдинг», подписание им от имени генерального директора ООО «ЛЛ Холдинг» дополнительного соглашения к договору лизинга, как и письма, направленного ответчику о смене банковских реквизитов счета для зачисления лизинговых платежей обоснованно были оценены и приняты ответчиком как действия полномочного органа юридического лица, направленные на изменения условий договора лизинга. Указанные порядок изменения условий договора путем направления писем, подписанного истцом и принятого ответчиком к исполнению дополнительного соглашения к договору лизинга не противоречат положениям ст. 438 п. 3, 450 п.1, 452п.1 ГК РФ.

До момента получения претензии от ООО «ЛЛ Холдинг» ответчик не знал и не мог знать об отсутствии воли лизингодателя на изменение условий договора и реквизитов банковского счета, в соответствии с которыми ответчик исполнял обязательства по внесению лизинговых платежей.

Подтверждением полномочий ФИО5 на совершение указанных действий для ответчика явилась выписка из ЕГРЮЛ.

Учитывая наличие длительных правоотношений по лизингу, ответчик действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, добросовестно исполнил обязательства по внесению лизинговых платежей, установленные дополнительным соглашением сторон.

Факт мошеннических действий, направленных на фальсификацию сведений в ЕГРЮЛ, подлог документов, подписанных от имени ООО «ЛЛ Холдинг» лицом, не являющимся генеральным директором, в результате исполнения которых денежные средства, направленные ответчиком в адрес ООО «ЛЛ Холдинг» в счет оплаты лизинговых платежей, истцом получены не были, не может служить основанием для взыскания долга по лизинговым платежам, как и обстоятельством, подтверждающим ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора лизинга в части порядка оплаты , влекущее расторжение договора и возврат объекта лизинга.

Оценив указанные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о добросовестном исполнении ответчиком принятых обязательств и об отсутствии оснований для взыскания долга и расторжения договора лизинга.

Статьей 450 п.2 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации, другим законами или договором. Применительно к гражданско-правовым отношениям в рамках договора лизинга доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств в материалы дела не представлено.

В связи с чем исковые требования по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2005 г. по делу № А40-56833/05-89-524 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске ООО «ЛЛ Холдинг» отказать.

Взыскать с ООО «ЛЛ Холдинг» в пользу ОАО «Чебоксарский городской молочный завод» 1 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий-судья И.И. Кузнецова

Судьи: А.Н. Крылова

ФИО1