Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лагутиной М.Ю. и Равдина В.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 по делу № А40-168149/16, вынесенное судьей В.М. Марасановым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Равдина В.А.,

о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 12.05.2015 № 1205/057, заключенного между Равдиным В.А. и Лагутиной М.Ю.;

при участии в судебном заседании:

от Равдина В.А. – Карасева А.А., дов. от 13.09.2018

от ПАО Сбербанк России – Цапенко М.С., дов. от 19.04.2019

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2016 гражданин Равдин Владимир Андреевич (далее – Равдин В.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Гибадуллин Р.И.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора № 1205/057 купли-продажи автотранспортного средства от 12.05.2015, заключенного между Равдиным В.А. и Лагутиной Мариной Юрьевной (далее – Лагутина М.Ю., ответчик), применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительным признан договор № 1205/057 купли-продажи автотранспортного средства от 12.05.2015, заключенный между Равдиным В.А. и Лагутиной М.Ю. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лагутиной М.Ю. в пользу Равдина В.А. 2 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд первой инстанции отказал.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением Равдин В.А. и Лагутина М.Ю. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Равдин В.А. указывает на то, что оспариваемая сделка купли-продажи отвечала критериям «рыночности», не была направлена на вывод имущества и не сопряжена со злоупотреблением права. При этом заявитель апелляционной жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что спорный договор заключен за полтора года до подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, когда он еще не отвечал признакам неплатёжеспособности. Кроме того, Равдин В.А. ссылается на наличие в Зюзинском районном суда города Москвы спора о признании брачного договора, заключенного между должником и ответчиком, которые повлияет на рассмотрение настоящего обособленного спора. Помимо прочего Равдин В.А. ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального законодательства, а именно на отказ в привлечении супруги Денисова А.В. – Пановой О.В. в качестве третьего лица и на отказ в применении срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Лагутина М.Ю., не выражая несогласие с выводами суда первой инстанции по существу заявленных требований, просит определение от 22.02.2019отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Равдина В.А. поданные апелляционные жалобы поддержал по доводам, изложенным в них, просил определение суда первой инстанции от 22.02.2019 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представитель Публичного акционерного общества «Сбербанк России» на доводы апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От заявителя апелляционной жалобы Лагутиной М.Ю. поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего обособленного спора до вступления в силу судебного акта, вынесенного Зюзинским районным судом города Москвы, по спору о признании недействительным брачного договора, заключенного между должником и ответчиком.

Представитель Равдина В.А. поддержал ходатайство Лагутиной М.Ю. о приостановлении рассмотрения настоящего обособленного спора, а также заявил свое аналогичное ходатайство.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанные ходатайства, а также выслушав позицию представителя Банка, не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Из положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер. Невозможность рассмотрения одного дела означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Вместе с тем, ни Лагутина М.Ю., ни представитель должника не обосновали невозможность рассмотрения настоящего обособленного спора до рассмотрения дела Зюзинским районным судом города Москвы. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что оспариваемый договор был заключен до подписания между Лагутиной М.Ю. и Равдиным В.А. брачного договора, законность которого рассматривается в Зюзинском районном суде города Москвы.

Также представитель Равдина В.А. просила отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб должника и ответчика, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции было отказано в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что исходя из изложенных правовых норм названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииследует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.02.2014 Равдин В.А. приобрел у ООО «ААА Независимость Премьер Авто» по договору купли-продажи № 016268 автомобиль BMW 528i xDrive 2014 г.в. VIN X4X5A79480D363921 по цене 2 538 000 руб.

Впоследствии по договору купли-продажи № 1205/057 от 12.05.2015 указанный автомобиль был продан супруге Равдина В.А. – Лагутиной М.Ю. по цене 2 000 000руб.

Финансовый управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи № 1205/057 от 12.05.2015 отвечает признакам недействительной сделки, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29 июня 2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213⁹ и пункты 1 и 2 статьи 213³² Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213³² Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 12.05.2015, то он не может быть обжалован по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но может быть оспорен по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30 апреля 2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судом первой инстанции, на момент свершения сделки (12.05.2015) Равдин В.А. являлся поручителем по кредитным обязательствам ООО «Реутов-моторс» перед ПАО «Сбербанк» и МКБ (ПАО).

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. Содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору.

Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

На момент совершения оспариваемой сделки должник являлся генеральным директором ООО «Реутов-Моторс».

При этом согласно анализу финансового состояния ООО «Реутов-Моторс», анализ структуры активов ООО «Реутов-моторс» показывает, что стоимость имущества по состоянию на 31.12.2014 составила 390 310 тыс. руб., что на 7,2% меньше аналогичного периода за 2013 год и на 14,9% - за 2012 год.

Темп изменения по внеоборотным активам ООО «Реутов-моторс» составил в 2014 году – снижение на 38,7% по отношению к уровню 2013 года и на 47,2% - к 2012 году. Запасы в данной организации увеличились к 2013 году по отношению к 2012 году на 20 761 тыс. руб. в абсолютном изменении, а затем наблюдается их снижение в 2014 году на 8% к уровню 2013 года и на 0,5% - к уровню 2012 года. В целом, оборотные активы ООО «Реутов-моторс» имеют тенденцию снижения в 2014 году на 7,2% к уровню 2013 года и на 14,9% к уровню 2012 года соответственно.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в 2014 году Равдин В.А. совершил целый ряд сделок по безвозмездному отчуждению имущества в пользу Лагутиной М.Ю. (по договорам от 21.02.2014, 04.10.2014, 02.12.2014), а впоследствии, после совершения указанных сделок, должник и его супругазаключили брачный договор от 06.12.2014, согласно которому имущество, зарегистрированное на имя одного из супругов является его собственностью. При этом стороны определили, что обязательства, принятые на себя одним из супругов, являются его собственными обязательствами.

Таким образом, в период, когда стали ухудшаться финансовые показатели деятельности ООО «Реутов-моторс», по кредитным обязательствам которого должник поручился, Равдин В.А.и его супруга Лагутина М.Ю. совершили ряда взаимосвязанных сделок, в результате которых к должнику перешли исключительно обязанности, в то время как к Лагутиной М.Ю. перешли всеправа на имущество.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение оспариваемого договора было направлено на сокрытие имущества (квартиры) от кредиторов, что указывает на наличие в его действиях признаков злоупотребления правом.

Кроме того, из условий оспариваемого договора следует, что имущество продается по цене 2 000 000 руб. и что стоимость имущества продавцу (Равдину В.А.) уплачена. При этом договор купли-продажи заключен со стороны продавца комиссионером ООО «Брокер-Эксперт» на основании договора комиссии, заключенного им с Равдиным В.А., по условиям которого комиссионер расчеты не контролирует.

При рассмотрении настоящего обособленного спора стороны не представили доказательств оплаты переданного автомобиля Лагутиной М.Ю.

К апелляционной жалобе Равдин В.А. в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил копию расписки, согласно которой должник принял от Лагутиной М.Ю. денежные средства в размере 2 000 000 руб. в качестве оплаты за автомобиль. Суд апелляционной инстанции приобщил указанный документ, однако приходит к выводу о том, что он не подтверждает факт передачи ответчиком денежных средств должнику.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Лагутина М.Ю. не представила доказательств наличия у нее финансовой возможности, в частности, не подтвердила наличие соответствующего дохода, для приобретения автомобиля стоимостью 2 000 000 руб.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что Лагутина М.Ю. и Равдин В.А. являлись на момент совершения сделки супругами, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами, суд апелляционной инстанции критически оценивает представленную в качестве доказательств передачи денежных средств расписку.

Таким образом суд апелляционной инстанции приходит к выводу о представлении финансовым управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований для признания договора № 1205/057 купли-продажи автотранспортного средства от 12.05.2015недействительной сделкой.

Довод апелляционной жалобы Равдина В.А. о том, что оспариваемая сделка купли-продажи отвечала критериям «рыночности» отклоняется судом апелляционной инстанции, как не препятствующая признанию ее недействительной из-за злоупотребления сторонами своими правами.

Ссылки Равдина В.А. на то, что оспариваемая сделка не была направлена на вывод имущества и не сопряжена со злоупотреблением права опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Отчуждение должником в пользу жены имеющегося у него ликвидного имущества направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в его действиях признаков злоупотребления правом. Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 45 от 13.10.2015, если должник совершает действия, направленные на сокрытие имущества, его незаконную передачу третьим лицам, указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении должником действий, направленных на уклонение от погашения имеющейся у него задолженности и могут быть классифицированы как злоупотребление правом согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что должник не отвечал признака неплатёжеспособности отклоняется судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующий о принятии неправильного по существу судебного акта. Как указывалось ранее, обязательства перед кредитными организациями у должника возникли с момента заключения договоров поручительства. При этом ООО «Реутов-моторс», по обязательствам которого поручился Равдин В.А., уже имело нестабильное финансовое положение, о чем он, как генеральный директор, не мог не знать.

Довод апелляционной жалобы о том, что судебный акт, принятый Зюзинским районным судом города Москвы по спору о признании недействительным брачного договора, заключенного между должником и ответчиком, может повлиять на рассмотрение настоящего обособленного спора отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный. Как указывалось ранее, оспариваемый договор заключен до подписания брачного договора. При этом полагающаяся Лагутиной М.Ю. доля в размере 50 % совместно нажитого имущества будет возмещена ей после реализации в деле о банкротстве имущества должника, что соответствует положениям пункта 7 статьи 213²⁶ Закона о банкротстве.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства отклоняется, как ошибочные.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61⁹ Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как установил суд первой инстанции из пояснений финансового управляющего, в письме от 19.06.2017, на которое ссылается ответчик, содержалась только информация о наличии данного имущества у Лагутиной М.Ю., а сведения о дате и об основаниях возникновения права собственности на спорное транспортное средство управляющий узнал из данных, представленных позднее ГИБДД.

Доказательств, опровергающих указанные пояснения в материалы дела не представлено.

Что касается отказа судом первой инстанции в привлечении супруги Денисова А.В. – Пановой О.В. в качестве третьего лица суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Равдин В.А. не обосновывает и не представляет доказательств того, что принятый судом судебный акт каким-либо образом затронет права и обязанности Пановой О.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб. По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 по делу № А40?168149/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Лагутиной М.Ю., Равдина В.А. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.С. Маслов

Судьи: М.С. Сафронова

П.А. Порывкин