Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Майсор Нагараджа Картик на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2006 г. по делу № А40-65911/05-15-529, принятое судьей Красновой Л.А.,

по иску Майсор Нагараджа Картик

к ООО «Русторгсервис» и Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд»

3 лица: ФИО1, Роспатент

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.03.2006 г. №973, ФИО3 по доверенности от 30.10.2005 г. №3488;

от ответчиков:

ООО «Русторгсервис» - ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности от 24.03.2006 г.;

Компания «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» - ФИО6 по доверенности от 09.12.2005 г.;

3 лица:

ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 14.06.2006 г. №5108с;

Роспатент – ФИО8 по доверенности от 05.06.2006 г.№10/25-338/41, ФИО9 по доверенности от 01.07.2004 г.№10/24-247/63.

УСТАНОВИЛ:

Майсор Нагараджа Картик обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора от 15.09.2005 г. №01/ТЗ уступки товарного знака №261498, заключенных ООО «Русторгсервис» и Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2006 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Майсор Нагараджа Картик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы изменить в мотивировочной части и в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Майсор Нагараджа Картик в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил о пересмотре решения суда первой инстанции в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которое удовлетворено протокольным определением, представил письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых уточнил свои требования по апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Русторгсервис» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов, которое отклонено протокольным определением.

Представитель Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Представитель Роспатента в судебном заседании оставляет разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции полностью, письменный отзыв не представил, заявил ходатайство о фальсификации и истребовании дополнительных документов, которое отклонено протокольным определением.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая заявление представителя Майсор Нагараджа Картик о пересмотре всего решения суда первой инстанции, Девятый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в полном объеме.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истца, ответчиков и третьих лиц, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.09.2005 г. между ООО «Русторгсервис» и Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» (Сингапур) были заключен договор уступки №01/ТЗ товарного знака №261498.

Сделки от имени Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» подписаны директором ФИО1

Основанием иска является ничтожность оспариваемых договоров согласно ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур в связи с тем, что директор ФИО1 нарушил ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, т.к. он не обладал правом единоличного распоряжения имуществом компании.

Поскольку в качестве основания для признания сделок недействительными истцом указано на нарушение одним из директоров компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» предоставленных ему законом полномочий, то есть, на совершение сделки органом юридического лица при отсутствии у него на то полномочий, суд правильно руководствовался положениями ст. 1202 ГК России, указывающими на необходимость при определении правоспособности юридического лица, в том числе, установлении порядка приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, обратиться к нормам права страны, где учреждено юридическое лицо.

Согласно ст. 1202 ГК России личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

В соответствии со статьей 1191 ГК России при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, бремя доказывания содержания норм иностранного права может быть возложено судом на стороны.

Таким образом, обязанность доказывания содержание соответствующих норм, на которые ссылались стороны, лежит на этих сторонах. Истцом и ответчиком были представлены переводы соответствующих статей законодательства Республики Сингапур. Арбитражный суд г. Москвы достоверно установил содержание норм права, подлежащего применению в данном деле.

Согласно статье 160 Закона о компаниях Республики Сингапур директора не имеют права отчуждать все предприятие, или имущество компании, или его значительную часть без общего собрания компании.

Последствия же совершенных органами юридического лица действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть, действительность заключенных ими сделок, определяется на основании их личного закона, в данном случае Законом о компаниях Республики Сингапур, о чем свидетельствует положения ст. 160 указанного закона, а именно, пункты 1 и 3, к которым и отсылает коллизионная норма российского законодательства - подпункт 6 пункта 2 ст. 1202 ГК России.

Майсор Нагараджа Картик является одним из директоров и акционером Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд», деятельность с использованием товарных знаков «Голден Игл» является основной для компании, что подтверждается аудиторским заключением и бухгалтерскими документами), заключение оспоренных сделок ведет к полному закрытию данного бизнеса с использованием товарных знаков «Голден Игл» на территории Российской Федерации (с учетом заключения нескольких сделок), поэтому суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о нарушении прав истца.

Статьей 216 (1) Закона о компаниях Республики Сингапур, предусматривающей право любого члена или владельца акций компании может обратиться в суд в случае, если дела компании велись или полномочия директора исполнялись в манере, притеснительной для одного или более членов или владельцев акций компании, включая его самого, или не уважая его или их интересы, как членов, акционеров или владельцев акций компании.

Как установил суд первой инстанции, на дату заключения сделок Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» управляли два директора: Майсор Нагараджа Картик и ФИО1, которые в силу ст. 157 А Закона о компаниях Республики Сингапур могут осуществлять все права, кроме права, осуществление которого закон или учредительный договор и устав компании предусматривает на общем собрании.

Установив, что оспариваемые сделки совершены без одобрения их на общем собрании компании, суд учитывает положения п. 1 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, согласно которым директора не имеют права осуществлять без решения общего собрания не все сделки, а сделки по передаче всего или значительной части имущества предприятия. Из существа указанной нормы следует, что при оценке оспариваемых по настоящему делу сделок на предмет возможности их осуществления одним из директоров компании без решения общего собрания, суду необходимо было установить, какую часть имущества компании составляют уступленные по оспариваемым договорам товарные знаки.

Из материалов дела следует, что товарный знак «Голден Игл» является основным активом Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд».

В материалы дела представлены отчеты компании за 2004 г. и 2005 г., аудиторское заключение компании «Бизнес-Аналитика», аудиторское заключение компании «Натараян&Своминатан», финансовые отчеты, лицензионное соглашение с компанией «Айс Визардс», акты сверок с ней.

Доводы представителей ООО «Русторгсервис» и ФИО1 о том, что данные доказательства не являются объективными и не соответствуют реальному положению дел в компании, не принимаются, т.к. не подтверждены какими-либо доказательствами.

Кроме того, представленные финансовые, бухгалтерские и аудиторские документы Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд», переведены на русский язык заверены нотариально и легализованы в установленном порядке в Консульстве Российской Федерации в Республике Сингапур. Таким образом, данные документы в соответствии с пунктом 6 ст. 75 АПК России признаются Девятым арбитражным апелляционным судом надлежащим письменным доказательством.

Из данных финансовых документов Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» следует, что основным видом деятельности компании является импорт, экспорт, оптовая торговля и распространение растворимого кофе и пищевых продуктов, а также получение доходов в виде лицензионных платежей за использование принадлежащих ей торговых марок.

Компания является правообладателем торговых знаков на растворимое кофе: «Голден Игл», «Кофи Мэн Экспресс Кафи», «Супермикс», «Тропи», «Голден Кинг», «Эдвинг энд Коль», «Уайт Игл», «Дью Фреш» в разных странах.

Из балансового отчета о прибылях и убытках Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» (т.5, л.д. 48-109) видно, что за 2004 г. доходы компании от лицензионных платежей составили 1 066 144 сингапурских долларов, а за 2005 г. – 1 283 264 сингапурских долларов. Из них 895 325 сингапурских долларов составил доход от использования товарных знаков «Голден Игл» на территории России в 2005 г., и 716 671 сингапурских долларов – в 2004 г. Таким образом, доходы от реализации товарных знаков «Голден Игл» в России составили почти 70 процентов от всех доходов компании в 2005 году, поэтому товарные знаки «Голден Игл» в России является значительной частью всего имущества компании.

Таким образом, суд установил, что оспариваемыми сделками уступлены права на товарные знаки «Голден Игл», под которыми Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» реализуются значительные объемы кофейной смеси в Российской Федерации. При чем стоимость уступки по каждой из оспариваемой сделки составила 50 000 руб. с отсрочкой платежа в течение трех лет. Данные условия сделок обоснованно признаны Арбитражным судом г. Москвы как заключенные не в интересах Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд», учитывая объемы поставок продукции под этим товарным знаком в Россию. Поэтому условия договора от 15.09.2005 г. №01/ТЗ уступки товарного знака №261498, заключенных ООО «Русторгсервис» и Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд» нельзя признать достаточным встречным обеспечением в соответствии с пунктом 3 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур.

Нельзя признать обоснованным доводы представителей ООО «Русторгсервис» и ФИО1 о том, что ими не были известны ограничения полномочий ФИО1 при заключении договора от 15.09.2005 г. №01/ТЗ уступки товарного знака №261498.

При разрешении вопроса о действительности сделки, заключенной иностранным юридическим лицом с превышением полномочий следует руководствоваться в силу ст. 1215 ГК России нормами иностранного права. Иностранное юридическое лицо, в силу п. 3 ст. 1202 ГК России, не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представительство юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Само по себе ограничение полномочий органа юридического лица известно законодательству практически всех стран, в том числе и России. Суть содержания п. 3 ст. 1202 ГК России - обязанность иностранного юридического лица доказать, что те специфические ограничения полномочий органа юридического лица на совершение сделок, которые имеются в его национальном законодательстве, были известны другой стороне в сделке или она заведомо должна была знать об указанном ограничении.

ФИО1, будучи директором Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд», знал или не мог не знать об ограничении своих полномочий в соответствии с учредительными документами компании.

ООО «Русторгсервис» также знало или должно было знать о данных ограничениях. В силу обычаев делового оборота сторона по сделке проверяет или обязана проверить полномочия лица, подписывающего договор с другой стороны. В договоре от 15.09.2005 г. №01/ТЗ уступки товарного знака №261498 имеется ссылка на устав Компании «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд». Таким образом, ООО «Русторгсервис» также должно было знать о наличии не менее двух директоров компании и затребовать дополнительное подтверждение полномочий ФИО1

Арбитражный суд г. Москвы неправомерно определил применимое право при определении недействительности договора от 15.09.2005 г. №01/ТЗ уступки товарного знака №261498, заключенных ООО «Русторгсервис» и Компанией «Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд», указав в мотивировочной части решения: «Оценка договора производилась в соответствии с требованиями Российского законодательства, так как этот договор заключался на территории РФ и предметом договора является товарный знак, также зарегистрированный в РФ (ст. 1186 ГК РФ)».

Однако статья 1186 ГК России в пункте 1 указывает на ситуации, при которых возникает сама проблема коллизии законов, и как следствие, необходимость определения применимого права, а именно, усложненность гражданско-правового отношения иностранным элементом. В пункте 2 данной статьи содержится правило относительно того, каким коллизионным критерием следует руководствоваться, если на основе пункта 1 этой статьи невозможно определить применимое право. Пункт 3 статьи 1186 ГК России ограничивает сферу применения коллизионного метода регулирования и соответственно коллизионных норм, содержащихся в ГК России, в случае, если международный договор Российской Федерации содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению.

Указаний на то, что если объект гражданских прав находится на территории Российской Федерации, то подлежит применению российское законодательство, в данной норме не содержится. Арбитражным судом г. Москвы не принято во внимание, что настоящий спор вообще возник не из обязательственных отношений по сделке. В данном случае оспариваетсядействительность сделки, совершенной при отсутствии (превышении) полномочий у одной из совершивших ее сторон.Судом первой инстанции не приняты во внимание положения ст. 1215 ГК России, определяющими сферу действия права, подлежащего применению к договору, которыми, в частности, установлено, что в данную сферу действия входят вопросы толкования договора, прав и обязанностей сторон договора, исполнения договора, последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, прекращения договора и последствий недействительности договора.Последствия же совершенных органами юридического лица действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть, действительность заключенных ими сделок, определяется на основании их личного закона, в данном случае Законом о компаниях Республики Сингапур.

Поэтому данный абзац подлежит исключению из мотивировочной части решения суда первой инстанции.

Не подлежит исключению из мотивировочной части решения ссылка на ст. 216 ГК России, т.к. этой статьей не устанавливается подведомственность конкретного спора суду соответствующей страны, а определяет только право истца на обращения в соответствующий суд.

Не подлежит также исключению из мотивировочной части решения ссылка на пункт 3 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, т.к. суд первой инстанции дал оценку доводам ответчика со ссылкой на данную норму.

При данных обстоятельствах, Арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу Майсор Нагараджа Картик в остальной части не обоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Расходы по госпошлине в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК России относятся заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п.2 269, п.4 ч.1, п.3 ч.2 270, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2006 г. по делу № А40-65911/05-15-529 изменить, исключив из мотивировочной части слова: «Оценка договора производилась в соответствии с требованиями Российского законодательства, так как этот договор заключался на территории РФ и предметом договора является товарный знак, также зарегистрированный в РФ (ст. 1186 ГК РФ)».

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

судья В.В. Попов

Судьи А.А.Говорун

А.П.Тихонов