Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Оценки, Залоги, Финансы» и Открытого акционерного общества «Медойл» на решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» марта 2012 г. по делу № А40-45749/11-62-396, принятое судьей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой по иску Федеральной службы по финансовым рынка (119991, г. Москва, ГСП-1, Ленинский проспект, д. 9) к Обществу с ограниченной ответственностью «Оценка, Залоги, Финансы» (ОГРН <***>, 123056, <...>), третье лицо: Открытое акционерное общество «Медойл» (420043, <...>) об оспаривании оценки имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности № 12-ДП-05/15940 от 13.04.12г., ФИО2 № 12-ДП-05/15935 от 13.04.12г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Федеральная служба по финансовым рынкам России обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Оценка, Залоги, Финансы», с участием в деле третьего лица: Открытого акционерного общества «Медойл» о признании недостоверной, содержащейся в отчетах № 55/06 и 56/06 величины стоимости и исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, подлежащих внесению в качестве вклада в уставной капитал ОАО «Медойл».

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 12, 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и мотивированны существенным расхождением между ценой покупки и указанной независимым оценщиком ООО «Оценка, залоги, финансы» в отчетах №55/06 и №56/06 рыночной стоимостью уставного капитала ОАО «Медойл» объектов интеллектуальной собственности. Кроме того, истец ссылался на недостоверность итоговой величины рыночной стоимости имущественных прав на объекты интеллектуальной собственности, а также многочисленные, допущенные при составлении отчетов ООО «Оценка, залоги, финансы» существенные нарушения требовании статей 11 и 24 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Решением от 29 марта 2012 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО «Оценка, Залоги, Финансы» и ОАО «Медойл» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Медойл» заявитель указал о том, что действующим законодательством ФСФР России не предоставлено право обращаться с исками об оспаривании отчетов оценки имущества, поскольку уполномоченный орган не является субъектом оценочной деятельности и не применяет в своей деятельности результаты оценки, а величина оценки имущества, вносимого в оплату акций является обязательной исключительно для сторон договора о создании акционерного общества. Указал о том, что проведенная в рамках настоящего дела судебная экспертиза является недопустимым доказательством по делу, а оспариваемые отчеты №55/06 и №56/06 рыночной стоимостью уставного капитала ОАО «Медойл» объектов интеллектуальной собственности полностью соответствуют действующему законодательству, в связи с чем, выводы суда первой инстанции об обратном являются несостоятельными.

Апелляционная жалоба ООО «Оценка, Залоги, Финансы» повторяет доводы, изложенные в апелляционной жалобе третьего лица.

Через канцелярию суда 22.05.2012 поступило ходатайство ООО «Оценка, Залоги, Финансы» об отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» марта 2012 г. по делу № А40-45749/11-62-396, в котором заявитель просил производство по ней прекратить.

Данное ходатайство об отказе от апелляционной жалобы подписано генеральным директором ФИО3, чьи полномочия на отказ от апелляционной жалобы подтверждены информационной выпиской от 10.05.2011 на основании сведений, содержащихся в Федеральной базе ЕРЮЛ (том 2, л.д. 48-54), а также Уставом Общества.

Согласно пункту 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев поступившее ходатайство ООО «Оценка, Залоги, Финансы» об отказе от апелляционной жалобы, против удовлетворения которого, представитель истца не возражал, апелляционный суд пришёл к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для принятия указанного заявления об отказе от апелляционной жалобы, производство по которой подлежит прекращению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца против удовлетворения требований апелляционной жалобы возражал, а представители остальных лиц, участвующих в деле для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы третьего лица в связи со следующим.

Согласно материалам дела, в адрес ФСФР России поступили документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Медойл» в количестве 7279808 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, размещенных путем распределения акций среди учредителей Общества на основании договора о создании Общества от 27.09.2010.

Оплата акций ОАО «Медойл» была произведена неденежными средствами, а именно принадлежащими ООО «Нефтебурсервис» нематериальными активами, рыночная стоимость которых, согласно представленным ООО "Оценка, залоги, финансы" отчетам № 55/06 «Об оценке рыночной стоимости исключительного права на объект интеллектуальной собственности «Устройство для вторичного вскрытия продуктивного пласта механической обработкой» (Патент на изобретение № 2376459)» по состоянию на 01.06.2010, а также отчету № 56/06 «Об оценке рыночной стоимости исключительного права на объект интеллектуальной собственности «Устройство для вторичного вскрытия продуктивного пласта механической обработкой» (Патент на полезную модель № 90491)» по состоянию на 01.06.2010 составляет 3027850000 руб. и 4251958 000 руб., соответственно (том 1 л.д. 17-139, том 2 л.д. 1-40).

Полагая, что итоговая величина рыночной стоимости имущественных прав на объект интеллектуальной собственности, является недостоверной, а при составлении отчетов ООО "Оценка, Залоги, Финансы" были допущены нарушения требований к отчету, установленных статьей 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», ФСФР России обратилась в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела, в целях проверки достоверности содержащихся в оспариваемых отчетах сведений и их соответствия требованиям законодательства, определением суда первой инстанции от 28.10.2011 была назначена экспертиза, производство которой было поручено АНО «СО ДЭКС МГЮА им. О.Е. Кутафина».

Согласно выводам проведенной экспертизы, оспариваемые отчеты № 55/06 и № 56/06 не соответствуют требованиям ФЗ № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральных стандартов оценки (ФСО № 1, 2 и 3), поскольку вводят в заблуждение пользователя отчета относительно рыночной стоимости объекта оценки.

При этом, экспертами АНО «СО ДЭКС МГЮА им. О.Е. Кутафина» были выявлены существенные методологические ошибки, которые повлияли на итоговую величину рыночной стоимости объектов оценки в сторону значительного завышения.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено Федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенного независимым оценщиком» предусмотрено, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Статьей 13 Закона об оценочной деятельности предусмотрено, что в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным законом, признается достоверной или рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 34 и пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", частью 2 статьи 3 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах".

Согласно представленных в материалы дела договоров об отчуждении патента РФ, заключенных между ФИО4, ФИО5 и ООО «Нефтебурсервис», последнее является владельцем патентов на полезную модель №90491 и изобретение № 2376459. Стоимость обоих предметов договоров составляет 100000 руб.

При этом, необходимо отметить, что бухгалтерские и финансовые документы, подтверждающие балансовую стоимость имущественных прав ОАО «Медойл» в сумме 7279808000 руб. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях представлены не были.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт признания ответчиком использования при подготовке оспариваемых отчетов № 55/06 и № 56/06 недостоверных сведений, что в итоге послужило основанием к их отзыву.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод апелляционной жалобы о том, что действующим законодательством ФСФР России не предоставлено право обращаться с исками об оспаривании отчетов оценки имущества, поскольку уполномоченный орган не является субъектом оценочной деятельности и не применяет в своей деятельности результаты оценки, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и был правомерно отклонен в связи со следующим.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" результаты проведения оценки объекта оценки могут быть обжалованы заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.3.1.1 Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 317, ФСФР России является федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, осуществляющим государственную регистрацию выпусков (дополнительных) выпусков эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, а также проспектов ценных бумаг (за исключением государственных и муниципальных ценных бумаг) и в соответствии с ч. 5 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФСФР России отвечает за полноту информации, содержащейся в документах, предоставленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выписка) эмиссионных бумаг.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов» федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

Довод апелляционной жалобы о том, что величина оценки имущества, вносимого в оплату акций является обязательной исключительно для сторон договора о создании акционерного общества, также правомерно подлежал отклонению, поскольку, пункт 3.4 вводной части оспариваемых отчетов прямо предполагает использование результатов оценки в целях определения рыночной стоимости исключительных прав на объект интеллектуальной собственности для вклада в уставной капитал вновь создаваемого общества. При этом, уставной капитал ОАО «Медойл» в размер 7279808000 руб. равен стоимости объектов интеллектуальной собственности, определенных ООО «Оценка, залоги, финансы» в оспариваемых отчетах.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведенная в рамках настоящего дела судебная экспертиза является недопустимым доказательством по делу, а оспариваемые отчеты №55/06 и №56/06 рыночной стоимостью уставного капитала ОАО «Медойл» объектов интеллектуальной собственности полностью соответствуют действующему законодательству, подлежат отклонению как несостоятельные.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы заявителя жалобы фактически повторяют доводы которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, были полно и всестороннее изучены судом и получили надлежащую оценку.

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего достоверного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 49, 176, 265, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью «Оценки, Залоги, Финансы» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» марта 2012 г. по делу № А40-45749/11-62-396, производство по ней прекратить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» марта 2012 г. по делу № А40-45749/11-62-396 оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Медойл» без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Оценки, Залоги, Финансы» из федерального бюджета 2000 (две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Е.Е. Мартынова

Судьи И.И. Кузнецова

Д.В. Пирожков