Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Анкор Ват» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2006 г. по делу № А40-19398/06-81-120 (судья – Демьянова О.И.) по иску Хасанбаева Рахматиллы к ООО «Анкор Ват», ФИО1, о признании договора об уступке доли недействительным и о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец – Хасанбаев Рахматилла обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам – ООО «Анкор Ват» и ФИО1- о признании недействительным договора об уступке 1/12 доли в уставном капитале ООО «Анкор Ват» от 23.03.05г., заключенного между Хасанбаевым Рахматиллой и ФИО1, а также решения общего собрания участников ООО «Анкор Ват» от 23.03.05г. в части вывода Хасанбаева Рахматиллы из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2006 г. исковые требования истца удовлетворены.

Суд посчитал, что ответчик нарушил права и законные интересы истца в части вывода последнего из состава участников ООО «Анкор Ват», а также признал недействительным договор об уступке доли истца в уставном капитале «Анкор Ват», в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик – ООО «Анкор Ват»- обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, принятое решение является необоснованным и подлежащим отмене, как принятое с нарушением норм материального права, недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик утверждает, что истцом пропущен срок исковой давности по неуважительной причине, и суд необоснованно восстановил этот срок; что договор об уступке доли не может быть признан недействительным, и нормы о его недействительности не могут быть применены, поскольку спорный договор фактически не был заключен. Указывает на то, что суд, признав недействительным договор об уступке доли в уставном капитале, не применил последствия недействительности сделки в нарушение ст. 167 ГК РФ; нарушил требования ст. 175 ч.2 АПК РФ; не исследовал и не дал оценку всем доказательствам. Кроме того, утверждает, что ООО «Анкор Ват» является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным договора об уступке доли, а гр. ФИО1 ненадлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения общего собрания о выводе истца из состава участников.

Суд рассматривает дело в отсутствии сторон, руководствуясь ст. 156 ч.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец ФИО2 являлся участником ООО «Анкор Ват» с долей 1/12 уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО «Анкор Ват» от 23.03.2005 г. ФИО2 выведен из состава участников общества на основании договора об уступке доли от 23.03.05г. между ФИО2 и ФИО1 .

В соответствии со ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Из материалов дела видно, что в рамках уголовного дела, была проведена экспертиза, согласно которой подпись от имени ФИО2 в протоколе общего собрания ООО «Анкор Ват» и договоре об уступке доли от 23.03.05 г., выполнена другим лицом.

Из чего следует, что истец не подписывал договор и не выражал желания выйти из состава общества.

Довод ответчика о том, что договор об уступке доли не может быть признан недействительным, поскольку спорный договор фактически не был заключен, отклоняется, так как в соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

В силу ст. 209 ГК РФ долей в уставном капитале вправе был распорядиться только ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал указанную сделку недействительной, в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Довод ответчика о неприменении судом последствий ничтожности сделки необоснован, так как применение последствий недействительности не было предметом заявленного иска.

В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из материалов дела также усматривается, что истец узнал о заключении указанного договора и о его исключении из общества лишь в апреле 2005г. и обратился в районный суд с иском о признании решения общего собрания недействительным. Решением районного суда его требования были удовлетворены.

Определением Московского городского суда по заявлению ООО «Анкор Ват» был восстановлен срок на обжалование решения районного суда, при этом решение было отменено, а дело возвращено на новое рассмотрение.

Затем дело было отменено, ввиду подведомственности арбитражному суду. Из-за чего истец обратился в арбитражный суд 05.04.2006г с нарушением срока.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, изъятия из этого правила устанавливаются кодексом и иными законами.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о признании судом недействительным решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца, нарушенное право гражданина подлежит защите.

В данном случае ошибка суда общей юрисдикции в отношении подведомствености является уважительной причиной пропуска срока исковой давности.

Суд первой инстанции оценил представленные истцом доказательства и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для восстановления срока исковой давности.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы ООО «Анкор Ват» о необоснованном соединении истцом нескольких исковых требований к разным ответчикам не свидетельствуют о принятии неправильного решения судом первой инстанции.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2006 г. по делу № А40-19398/06-81-120 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий Д.В. Корякин

Судьи А.Н. Крылова

И.И. Кузнецова