Гражданский кодекс часть 1

ООО «Каркаде» (арендодатель) предъявило иск к ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» (арендатор), ООО «КРАФТ» (поручитель арендатора), с учетом принятия судом изменения иска (т. 1 л.д. 81-85), о:

- взыскании солидарно с арендатора и поручителя в связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств из Договора финансовой аренды с правом выкупа от 27.07.2011г. № 7951/2011 и поручителем обязательств Договора поручительства от 27.07.2011г. № 7951/2011 арендной платы в размере 3010494,19руб. за пользование объектом аренды сроком уплаты с 27.10.2011г. по 22.08.2013г. (платежи №№ 4-23); договорной неустойки в размере 2391760,19руб., начисленной на просроченную оплату за период действия Договора с 01.11.2011г. по 22.08.2013г. по ставке 0,22% от просроченной оплаты в день; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3010,45руб., начисленных на просроченную оплату по окончании действия Договора с 19.06.2013г. по 08.11.2013г.;

- истребовании у арендатора объекта аренды, а именно: экскаватора HYUNDAI 2011г.в. заводской № машины (рамы) HHIHN403JB0001163.

ООО «КРАФТ» предъявило к ООО «Каркаде» встречный иск о признании Договора поручительства от 27.07.2011г. № 7951/2011 незаключенным (т. 1 л.д. 62-63) как заключенного от имени поручителя неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2014г. (т. 2 л.д. 122-123) первоначальный иск в части требований об истребовании объекта аренды удовлетворен, в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

На Решение Истцом, Ответчиками поданы апелляционные жалобы (т. 2 л.д. 1, 6-7, 13-16, 41-44, 46-48).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Истец, Ответчики требования и доводы своих жалоб поддержали.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Установлено, что между ООО «Каркаде» (арендодатель) и ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» (арендатор) заключен Договор финансовой аренды с правом выкупа от 27.07.2011г. № 7951/2011, во исполнение которого арендодатель приобрел у выбранного арендатором продавца – ООО «АСК-групп» по договору купли-продажи от 27.07.2011г. № 7951/2011 предназначенный для передачи в аренду экскаватор HYUNDAI 2011г.в. заводской № машины (рамы) HHIHN403JB0001163, уплатив за него согласованную цену 4221298,80руб.

Исполнение ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» (арендатор/ должник) своих обязательств перед ООО «Каркаде» из Договора финансовой аренды от 27.07.2011г. № 7951/2011 обеспечено поручительством, данным ООО «КРАФТ» (поручитель) на основании заключенного с ООО «Каркаде» (арендодатель/ кредитор) Договора поручительства от 27.07.2011г. № 7951/2011.

В силу п. 1 ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

На основании указанной нормы арендатор, утверждая, что продавец передал ему объект аренды без акта приема-передачи и без документов, необходимых для постановки экскаватора на учет и дальнейшего его использования, предъявил к продавцу иск об обязании подписать акт приема-передачи и передать соответствующие документы (арендодатель привлечен третьим лицом).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2012г. по делу № А40-33498/2012 (т. 1 л.д. 26-28) указанные требования удовлетворены.

Учитывая преюдициальность данного судебного акта, по настоящему делу не подлежит доказыванию то обстоятельство, что имущество, согласованное в качестве объекта арены по Договору финансовой аренды от 27.07.2011г. № 7951/2011, арендатору было передано.

В связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь ст. 622 ГК РФ, пришел к правильному выводу о возложении на арендатора обязанности возвратить арендодателю имущество, переданное ему по Договору финансовой аренды от 27.07.2011г. № 7951/2011, учитывая, что обязательства из указанного Договора были прекращены досрочно в связи с односторонним внесудебным отказом арендодателя от его исполнения письмом исх. от 22.08.2013г.

Данный отказ является правомерным, поскольку арендатор не уплатил арендную плату (платежи №№ 4-23), тогда как в силу п. 2 ст. 670 ГК РФ и условий Договора финансовой аренды, если арендодатель полностью уплатил продавцу оплату за приобретаемое имущество, подлежащее передаче в аренду, то арендатор должен уплачивать арендодателю арендную плату в согласованные сроки в согласованном размере, в т.ч. в том случае, если продавец не исполнит или ненадлежащим образом исполнит обязанность по передаче арендодателю имущества, подлежащего последующей передаче в пользование арендатору; возникшие вследствие этого убытки арендатор вправе предъявить к возмещению продавцом.

Так, п. 2 ст. 670 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Тогда как по настоящему делу выбор продавца осуществлял арендатор, и Договором не предусмотрена ответственность арендодателя перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи.

В силу п. 3.2. Договора арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере и в сроки, предусмотренные согласованным Графиком, т.е. начиная с 27.07.2011г. ежемесячно, а в силу п. 3.3. Договора все платежи, уплаченные в соответствии с Графиком, до приема-передачи объекта аренды в пользование арендатора считаются авансовыми, что не освобождает арендатора от ответственности за неуплату последующих платежей в соответствии с графиком. После приема-передачи объекта аренды в пользование по акту арендатору арендные платежи засчитываются в качестве оплаты первого арендного платежа, а при необходимости также последующих платежей.

Поскольку по настоящему делу арендодатель полностью профинансировал приобретение объекта аренды у выбранного арендатором продавца, арендодатель не отвечает перед арендатором за невыполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, и вправе требовать от арендатора предоставления того, на что арендодатель рассчитывал при заключении Договора финансовой аренды.

В то же время, поскольку Договор финансовой аренды был заключен на условиях перехода права собственности на объект аренды к арендатору при внесении им всех предусмотренных Договором платежей, и поскольку в настоящее время данный Договор прекратился досрочно при том, что арендатор его частично исполнил (уплатил аванс в сумме 1221389,64руб. и платежи №№ 1, 2 в размере по 189102,08руб., итого 1599593,80руб., что составляет 30% от всех предусмотренных Договором финансовой аренды выплат), при этом арендатор присужден к возврату арендодателю объекта аренды, – указанные обстоятельства влекут необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договору и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, с тем, чтобы в нарушение ст.ст. 15, 1102 ГК РФ арендодатель не получил такие блага, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении арендатором договора в соответствии с его условиями, а арендатор не получил необоснованного освобождения от исполнения обязанности по возврату финансирования, полученного от арендодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных арендодателю убытков.

Соответствующие разъяснения даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В п. 3.2., 3.3. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу; если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Однако по настоящему делу ни одной из сторон не заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, рассчитанного с учетом взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств), определяющего завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), суд по собственной инициативе разрешать данный вопрос не вправе.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе во взыскании с арендатора в пользу арендодателя арендной платы в размере 3010494,19руб. (платежи №№ 4-23), поскольку каждая из сторон вправе предъявить в общем порядке самостоятельный иск о взыскании неосновательного обогащения, направленного на окончательный зачет всех взаимных требований сторон, вытекающих как из неисполнения Договора финансовой аренды, так и из его досрочного прекращения, прекращающий все дальнейшие возможные правопритязания, вытекающие из указанной сделки.

Учитывая, что во взыскании денежных средств по Договору финансовой аренды отказано, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований проверять по существу довод поручителя о незаключенного обеспечивающего его исполнения Договора поручительства от 27.07.2011г. № 7951/2011, тем более, что заявления о фальсификации в порядке ст. 161 ГК РФ поручителем в суде первой инстанции сделано не было (соответствующее заявление, сделанное в суде апелляционной инстанции, оставлено без рассмотрения на основании ч. 2 ст. 268 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении первоначального иска в части изъятии объекта аренды (учитывая обеспечительный характер объекта аренды, служащего гарантией для арендодателя возврата вложенного), и отказе в удовлетворении иных заявленных требований.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2014г. по делу № А40-120500/2013 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: Кузнецова Е.Е.

Судьи: Краснова С.В.

Панкратова Н.И.