Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Консультационное агентство «Инфо-Парк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Республиканскому информационному фонду «Инресфонд», КБ «Московское ипотечное агентство» (ОАО) с исковым заявлением о признании ничтожной сделки кредитования от 12.01.04г., заключённой между Республиканским информационным фондом «Инресфонд» и КБ «Московское ипотечное агентство» (ОАО) недействительной.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что ФИО4 назначен генеральным директором Республиканского информационного фонда «Инресфонд» решением Попечительского Совета Фонда, избранного с нарушением положений устава. Сделки от имени Фонда, подписанные им, являются ничтожными. Сумма полученного кредита по спорной сделке - 120 000 000 руб. является крупной сделкой для РИФ «Инресфонд» и так как настоящая сделка не прошла одобрения Попечительским советом Фонда, как это предусмотрено Уставом (редакция 1997 года), спорная сделка, по мнению истца, является ничтожной.

Ответчик - Республиканский информационный фонд «Инресфонд» возражений по иску не представил.

Ответчик - КБ «Московское ипотечное агентство» (ОАО) возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что у истца отсутствует право на предъявление иска о признании ничтожным кредитного договора. Истец не имеет по отношению к ответчику РИФ «Инресфонд» каких-либо имущественных прав, что подтверждается положениями п.3 ст. 48 ГК РФ. Истец еще до заключения оспариваемого кредитного договора вышел из состава Попечительского Совета Фонда, что подтверждается протоколом заседания Попечительского Совета Фонда от 15.12.04г. №15. Уставом Фонда от 2000г. не предусмотрено одобрение Попечительским Советом крупных сделок. ФЗ «О некоммерческих организациях» не предусматривает порядка совершения крупных сделок фондами. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по основанию совершения крупной сделки с нарушением установленного порядка. По мнению ответчика со стороны истца имеет место злоупотребление правом.

Решением суда первой инстанции от 16.01.06г. по делу № А40-55728/05-133-476 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверена в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, в связи с апелляционной жалобой истца, в которой он просит оспариваемое решение как незаконное и необоснованное отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Надлежаще извещенные о времени и месте слушания апелляционной жалобы истец и ответчик – РИФ «Инресфонд», своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 156, 266 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Представители второго ответчика – КБ «Московское ипотечное агентство» (ОАО), в судебном заседании апелляционной инстанции против доводов жалобы возражали, указывая, что истец не является членом фонда, следовательно, не обладает и правами на имущество РИФ «Инресфонд». Представили письменный отзыв на жалобу и по изложенным в нём доводам, просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав возражения представителей второго ответчика, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 12.01.04г. между ответчиками был заключен кредитный договор <***>/30ю на сумму 120 000 000 сроком на 10 лет с условиями возврата основного долга, начиная с 2004г. равными ежегодными платежами.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемый договор подписан от имени Республиканского информационного фонда «Инресфонд» неуполномоченным лицом.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, считая его обоснованным, по следующим причинам.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение заседания Попечительского Совета фонда от 15.12.03г. №15 о назначении генеральным директором ФИО4 оспорено и признано в установленном законом порядке недействительным.

Как следует из протокола заседания Попечительского Совета от 15.12.03г. №15, представитель истца присутствовал на данном заседании, принимал участие в голосовании, по вопросу о назначении генеральным директором фонда ФИО4 решение принято единогласно.

Также обоснованно не приняты во внимание доводы истца о том, что редакция Устава фонда 2000г. не была принята действительным составом учредителей фонда, как и о том, что ФИО4 назначен генеральным директором с нарушением положений Устава, так как истец доказательств этому не представил. Не представлены также доказательства, что указанная редакция устава признана в установленном законом порядке недействительной.

В соответствии со ст. 119 ГК РФ Устав Фонда может быть изменен органами Фонда, если Уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке. Согласно п.1 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» порядок управления фондом определяется его Уставом. В соответствии с п.3 ст.7 указанного закона, попечительский совет является органом фонда. Согласно п.4.1 Устава Фонда 1997г. в Фонде создаются Попечительский Совет и дирекция. Согласно п. 4.2 Устава Фонда к компетенции Попечительского Совета относится изменение Устава Фонда, образование дирекции Фонда и досрочное прекращение ее полномочий. Пунктом 4.7 Устава Фонда 2000г. предусмотрено, что к компетенции Попечительского Совета относится назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Довод истца о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, и не был одобрен Попечительским Советом фонда, несостоятелен и не принимается во внимание, поскольку опровергается материалами дела. Уставом Фонда 2000г., действовавшим на момент заключения оспариваемого договора и не признанным в установленном законом порядке недействительным, не предусмотрено одобрение Попечительским Советом крупных сделок. Законодательством РФ не предусмотрен порядок одобрения крупных сделок фондами. При этом, как следует из материалов дела, Попечительским Советом Фонда принято решение о привлечении заемных средств от КБ «Московское ипотечное агентство» (ОАО) в размере не более 150 000 000 руб. (протокол №16 от 17.12.03г.), т.е. оспариваемая крупная сделка была одобрена Попечительским Советом фонда.

Согласно ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 118 ГК РФ, фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Пунктом 3 статьи 48 ГК РФ установлено, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники не имеют имущественных прав, к которым относятся, в том числе, и фонды. То есть истец не имеет по отношению к РИФ «Инресфонд» каких-либо имущественных прав. Следовательно, у него отсутствует какой-либо имущественный интерес и заинтересованность в признании кредитного договора ничтожным

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 48, 118, 119 ГК РФ, ст.ст.7, 29 ФЗ «О некоммерческих организациях», правомерно отказал истцу в удовлетворении иска. В связи с тем, что в силу положений ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако истцом не доказано какие именно его права или законные интересы были нарушены заключением оспариваемого договора, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также какие права суд должен восстановить.

Ввиду отказа истцу в иске, расходы по госпошлине правомерно отнесены на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вынес решение в отсутствие первого ответчика, не может служить основанием к отмене оспариваемого судебного акта, так как РИФ «Инресфонд» был извещен о времени и месте рассмотрения дела, о чем в материалах дела имеются доказательства. Представление же необходимых доказательств в обоснование своих требований, согласно ст. 65 АПК РФ, является обязанностью истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.06г. по делу № А40-55728/05-133-476 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья: Т.К. Афанасьева

Судьи: Б.Н. Жуков

С.П. Седов