Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СтройПроект» на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу №А40-151696/2013, принятое судьей Кравчик О.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» (ОГРН 1113459003745) к Автономной некоммерческой организации «Учебно-научное предприятие «РЕДЦЕНТР» (ОГРН 1037739308639), Сырбу Константину Константиновичу, Романченко Олегу Владимировичу, Долбику Дмитрию Геннадьевичу с участием Чернышова Ю.И. в качестве третьего лица о признании недействительными решений общества, протокола внеочередного заседания, об обязании назначить новый единоличный исполнительный орган.

при участии в судебном заседании:

от истца: Белоусова Ю.В. по доверенности от 13.01.2014 б/н;

от ответчиков: от Автономной некоммерческой организации «Учебно-научное предприятие «РЕДЦЕНТР» - не явился, извещен;

от Сырба Константина Константиновича - не явился, извещен;

от Романченко Олега Владимировича - не явился, извещен;

от Долбика Дмитрия Геннадьевича - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройПроект» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Автономной некоммерческой организации «Учебно-научное предприятие «РЕДЦЕНТР» (ОГРН 1037739308639), Сырбу Константину Константиновичу, Романченко Олегу Владимировичу, Долбику Дмитрию Геннадьевичу с участием Чернышова Ю.И. в качестве третьего лица о признании недействительными решений общества, протокола внеочередного заседания, об обязании назначить новый единоличный исполнительный орган.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что Автономная некоммерческая организация «Учебно-научное предприятие «РЕДЦЕНТР» была образована на основании решения учредителя - ООО «РЕДЛАБ ЛТД», правопреемником которого является истец.

Согласно Уставу АНО «УНП «РЕДЦЕНТР», утвержденному собранием учредителей (протокол №1 от 11.02.1998), изменения утверждены заседанием Попечительского совета (протоколы от 18.07.2006, от 20.05.2008, от 30.10.2008) и действовавшему на момент принятия оспариваемого решения, высшим органом управления организации является Высший коллегиального органа управления (Попечительский совет), формируемый учредителем в количестве трех человек (п. 19.1, п. 19.5 Устава).

Попечительский совет назначает и освобождает генерального директора АНО «УНП «РЕДЦЕНТР», являющегося единоличным исполнительным органом организации (п. 19.3, п. 20.1, п. 20.4 Устава).

30.08.2013 Попечительским советом АНО «УНП «РЕДЦЕНТР» в составе Сырбу К.К., Романченко О.В., Долбик Д.Г. были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Чернышова Ю.И. и назначении исполнительным органом управляющую организацию ООО «РЕДЛАБ ЛТД» в лице директора Чернышова Ю.И. Решения были оформлены протоколом внеочередного заседания Высшего коллегиального органа управления №б/н от 30.08.2013.

Соответствующие изменения не были зарегистрированы, о чем свидетельствует отказ Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Москве в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы некоммерческой организации от 30.09.2013.

17.09.2013 Сырбу К.К., Романченко О.В., Долбик Д.Г. подали заявления о прекращении их полномочий членов Попечительского совета.

Обращаясь с настоящим иском, истец сослался на то, что оспариваемые решения являются недействительными, поскольку единоличным исполнительным органом организации может быть только генеральный директор, в организации отсутствует Высший коллегиального органа управления (Попечительский совет).

Истец полагает, что как надзорный и контролирующий орган за деятельностью организации, не обладает правом назначить Попечительский совет.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 10 ФЗ «О некоммерческих организациях» автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах.

Надзор за деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, предусмотренном ее учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» высшим органом управления автономной некоммерческой организацией является коллегиальный высший орган управления.

Согласно п. 3 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции коллегиального высшего органа управления автономной некоммерческой организации.

В соответствии с п. 19.3 Устава организации к компетенции Попечительского совета относится решение вопросов образования исполнительных органов организации и досрочно прекращения их полномочий.

Согласно п. 20 Устава организации единоличным исполнительным органом организации является генеральный директор.

В соответствии со ст. 30 ФЗ «О некоммерческих организациях» исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным.

Решение о назначении исполнительным органом организации управляющую компанию не соответствует положениям п. 20.1 Устава организации, в силу которых единоличным исполнительным органом организации является генеральный директор.

Вместе с тем, как следует из п. 19.5, п. 19.11 Устава организации Попечительский совет назначается учредителем и учредитель имеет право досрочно прекратить полномочия Попечительского совета. Назначенный истцом (учредителем организации) Попечительский совет, в свою очередь, в соответствии с полномочиями, предусмотренными п. 19.3, п. 20.4 Устава организации, вправе назначить генерального директора.

Довод истца об отсутствии у него полномочий по назначению Попечительского совета организации подлежит отклонению, учитывая также представленный истцом в материалы дела протокол собрания Высшего коллегиального органа управления организации от 10.06.2013, в соответствии с которым членами Попечительского совета являлись: Чернышов Ю.И., Смелянский Р.Л., Бахмуров А.Г.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Исходя из положений статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляются судом; выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал какие реально его права нарушены и какие именно его права могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, суд пришел к правомерному выводу о том, что ходатайство о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Исходя из системного анализа положений параграфа 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора.

Подведомственность корпоративного спора с участием организации и его учредителей определяется правовым статусом учредителя как юридического лица либо предпринимателя, а также целями деятельности организации.

Суд установил, что учредителем организации (некоммерческой организации) является юридическое лицо (коммерческая организация), спор связан с назначением или избранием, прекращением полномочий лиц, входивших в состав органов управления юридического лица, спор возник между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением полномочий указанных лиц (часть 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего дело подведомственно арбитражному суду.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от ООО «СтройПроект» оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.Н. Крылова

Судьи А.М. Елоев

И.И. Кузнецова

Телефон справочной службы суда - 8 (495) 987 28 00