Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Консультационное агентство «Инфо-Парк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Республиканскому информационному фонду «Инресфонд», ОАО КБ «Социальный городской банк» (КБ «Соцгорбанк») с исковым заявлением о признании ничтожной сделки кредитования <***>, заключённой 10.09.04г. между Республиканским информационным фондом «Инресфонд» и КБ «Соцгорбанк», недействительной.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что ФИО2 назначен генеральным директором Республиканского информационного фонда «Инресфонд» решением Попечительского Совета Фонда, избранного с нарушением положений устава. Сделки от имени Фонда, подписанные им, являются ничтожными. Сумма полученного кредита по спорной сделке - 12 000 000 руб. является крупной сделкой для РИФ «Инресфонд» и так как настоящая сделка не прошла одобрения Попечительским советом Фонда, как это предусмотрено Уставом (редакция 1997 года), спорная сделка, по мнению истца, является ничтожной.

Ответчик – РИФ «Инресфонд» возражений по иску не представил.

Ответчик - КБ «Соцгорбанк» возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований закона, права и законные интересы истца при ее совершении не нарушены.

Решением суда первой инстанции от 23.01.06г. по делу № А40-56328/05-29-416 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверена в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, в связи с апелляционной жалобой истца, в которой он просит оспариваемое решение как незаконное и необоснованное отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Надлежаще извещенные о времени и месте слушания апелляционной жалобы ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, истец также в заседание не прибыл, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 156, 266 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив доводы жалобы, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 10.09.04г. между ответчиками был заключен кредитный договор №598/04 на сумму 12 000 000 на пополнение оборотных средств.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемый договор подписан от имени Республиканского информационного фонда «Инресфонд» неуполномоченным лицом.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, считая его обоснованным, по следующим причинам.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение заседания Попечительского Совета фонда от 15.12.03г. №15 о назначении генеральным директором ФИО2 оспорено и признано в установленном законом порядке недействительным.

Как следует из протокола заседания Попечительского Совета от 15.12.03г. №15, представитель истца присутствовал на данном заседании, принимал участие в голосовании, по вопросу о назначении генеральным директором фонда ФИО2 решение принято единогласно. Кроме того, данным решением Попечительского совета одобрен выход ЗАО «Консультационное агентство «ИНФО-ПАРК» из Попечительского совета Фонда.

Также обоснованно не приняты во внимание доводы истца о том, что редакция Устава фонда 2000г. не была принята действительным составом учредителей фонда, как и о том, что ФИО2 назначен генеральным директором с нарушением положений Устава, так как истец доказательств этому не представил. Не представлены также доказательства, что указанная редакция устава признана в установленном законом порядке недействительной.

В соответствии со ст. 119 ГК РФ Устав Фонда может быть изменен органами Фонда, если Уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке. Согласно п.1 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» порядок управления фондом определяется его Уставом. В соответствии с п.3 ст.7 указанного закона, попечительский совет является органом фонда. Согласно п.4.1 Устава Фонда 1997г. в Фонде создаются Попечительский Совет и дирекция. Согласно п. 4.2 Устава Фонда к компетенции Попечительского Совета относится изменение Устава Фонда, образование дирекции Фонда и досрочное прекращение ее полномочий. Пунктом 4.7 Устава Фонда 2000г. предусмотрено, что к компетенции Попечительского Совета относится назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Согласно ч.3 ст.52 ГК РФ и ст. 23 ФЗ «О некоммерческих организациях», изменения учредительных документов некоммерческой организации вступают в силу со дня их государственной регистрации. Таким образом, Устав Фонда, зарегистрированный Московской регистрационной палатой 19.10.2000г. за №1511-iu, является действующей редакцией.

Довод истца о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, и не был одобрен Попечительским Советом фонда, несостоятелен и не принимается во внимание, поскольку опровергается материалами дела. Уставом Фонда 2000г., действовавшим на момент заключения оспариваемого договора и не признанным в установленном законом порядке недействительным, не предусмотрено одобрение Попечительским Советом крупных сделок. Законодательством РФ не предусмотрен порядок одобрения крупных сделок фондами.

Согласно ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 118 ГК РФ, фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Пунктом 3 статьи 48 ГК РФ установлено, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники не имеют имущественных прав, к которым относятся, в том числе, и фонды. То есть истец не имеет по отношению к РИФ «Инресфонд» каких-либо имущественных прав. Следовательно, у него отсутствует какой-либо имущественный интерес и заинтересованность в признании кредитного договора ничтожным.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 48, 52, 53, 118, 119, 166, 168, 174 ГК РФ, ст.ст.7, 14, 23, 26, 28, 29, 30 ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», правомерно отказал истцу в удовлетворении иска. В связи с тем, что в силу положений ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако истцом не доказано какие именно его права или законные интересы были нарушены заключением оспариваемого договора, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также какие права суд должен восстановить.

Ввиду отказа истцу в иске, расходы по госпошлине правомерно отнесены на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вынес решение в отсутствие истца и первого ответчика, не может служить основанием к отмене оспариваемого судебного акта, так как ЗАО «Консультационное агентство «Инфо-Парк» и РИФ «Инресфонд» были извещены о времени и месте рассмотрения дела, о чем в материалах дела имеются доказательства. Однако своим правом ни истец, ни первый ответчик не воспользовались, в связи с чем, дело рассмотрено в суде первой инстанции в порядке ст. 156 АПК РФ, предусматривающей рассмотрение дела при непредставлении отзыва на исковое заявление, дополнительных доказательств, а также в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.06г. по делу № А40-56328/05-29-416 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья: Т.К. Афанасьева

Судьи: С.П. Седов

И.Н. Банин