Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Лаборама» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 апреля 2014 года по делу №А40-2026/2014 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лаборама» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 197198, <...>, оф. 1-Н) к Обществу с ограниченной ответственностью «Био-Рад Лаборатории» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 117105, Москва, Варшавское шоссе, д. 9, стр. 1Б) о признании соглашения заключенным и обязании ответчика исполнять соглашение надлежащим образом,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности №47 от 24.02.14;

от ответчика – ФИО2 по доверенности №19/2014 от 18.02.14;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборама» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Био-Рад Лабаратории» о признании Соглашения о дистрибуции заключенным на условиях оферты с 19.07.2012 и обязании ответчика исполнять Соглашение о дистрибуции надлежащим образом.

Мотивируя исковые требования, истец указал, что ответчиком в адрес истца был направлен проект Соглашения в качестве оферты, однако ответчик соглашение не подписал, в связи с чем, истец вынужден обратиться с настоящим иском в суд.

Решением от 23 апреля 2014 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав их документально не подтвержденными.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции указал, что из представленного в материалы дела спорного соглашения о дистрибуции не представляется возможным определить наименование, количество товаров, которые должны поставляться, в связи с чем, предмет соглашения сторонами не определен. Также суд указал, что спорное соглашение нельзя считать офертой в силу положений статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оно не содержит подписи уполномоченного лица ответчика.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

При этом, заявитель жалобы указал, что в тексте, направленного ответчиком, соглашения были согласованы все существенные условия договора (срок поставки, условия платежа, размер кредитного лимита, допустимый авансовый платеж), которые истец принял, подписал и отправил в адрес ответчика. Таким образом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, спорное соглашение в силу положений пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу, согласно которым, доводы жалобы являются несостоятельными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно материалам дела, письмом от 22.06.2012 менеджера отдела продаж ООО «Био-Рад Лаборатории» в электронном виде в адрес истца было направлено Соглашение о дистрибуции от 18.07.2012.

Как указал истец, по условиям указанного Соглашения о дистрибуции ответчик является официальным поставщиком продукции, производимой компанией «Bio-Rad Laboratories», и назначает истца в качестве уполномоченного дистрибьютора продукции Bio-Rad Laboratories, с правом на распространение и продажу продукции на территории согласованной в Соглашении.

В свою очередь, письмом от 18.07.2012 в электронном виде истец отправил в адрес ответчика подписанное Соглашение, которое было получено им 19.07.2012.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что в силу положений пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписав Соглашение о дистрибуции, принял все условия, прописанные в Соглашении ответчиком и согласился приложить все усилия во исполнение данных обязательств по Соглашению, в связи с чем, указанное Соглашение о дистрибуции между истцом и ответчиком признается заключенным в момент получения ответчиком акцепта, а именно 19.07.2012. При этом, истцом заявлены требования об обязании ответчика исполнять Соглашение о дистрибуции надлежащим образом.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433).

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 2 статьи 432 договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции правомерно указал, что письмо от 22.06.2012 не содержит условий дистрибьюторского соглашения, а из распечатки данного письма невозможно достоверно установить пересылал ли ответчик тот текст дистрибьюторского соглашения, который представлен истцом в материалы дела, либо был направлен какой-либо иной текст.

В данном случае, электронная переписка не подтверждает факт направления истцом именно спорного Соглашения.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, указанный, представленный в материалы дела истцом проект дистрибьюторского соглашения, который, как указывает истец, был приложен к электронному письму от 22.06.2012, не подписан полномочными представителями сторон, ответчик каких-либо действий по согласованию существенных условий Соглашения не предпринял.

Поскольку проект Соглашения о дистрибуции не содержит подписи уполномоченного лица ответчика, указанное соглашение нельзя считать офертой в силу положений статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом, из представленного в материалы дела Соглашения не представляется возможным определить наименование, количество товаров, которые должны поставляться, в связи с чем, предмет Соглашения не определен.

Таким образом, поскольку закон требует согласования условия о предмете, а также, учитывая, что ответчик заявлял о необходимости достижения соглашения о Продуктах и их Цене (пункты 1.7, 5.1 Соглашения), дистрибьюторское соглашение не может считаться заключенным, так как данные существенные условия не согласовывались.

Требование истца об обязании ответчика надлежащим образом исполнять Соглашение о дистрибуции также является не обоснованным, поскольку у ответчика отсутствует обязанность по исполнению отсутствующего у него обязательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.

Доказательства заключения сторонами соглашения о дистрибуции с согласованием его существенных условий, а также соблюдения сторонами предусмотренной положениями статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации формы договора, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы заявителя жалобы фактически повторяют доводы, изложенные им в иске, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, были полно и всестороннее изучены судом.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, а также для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 апреля 2014 года по делу №А40-2026/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Смирнов

Судьи Д.В. Пирожков

В.С. Гарипов