Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СУ-212" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2012 по делу №А40-88923/11-45-784 по иску ФИО1 к ООО "СУ-212" о взыскании 20.064.575, 37 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), ФИО2 по доверенности от 08.07.2011 №77АА2509954;

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 01.06.2012 б/н.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СУ-212" о взыскании 20.064.575, 37 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СУ-212" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что истец является наследником ФИО4, являвшегося участником ООО «СУ-212» (далее – Общество) и владельцем доли в размере 36,9717% уставного капитала Общества, что следует из материалов дела (в том числе учредительных документов Общества, сведений из ЕГРЮЛ, Свидетельства о праве на наследство от 11.03.2010) и ответчиком не оспаривается. Согласно указанному Свидетельству, ФИО1 является наследником ? доли от 1853/5012 доли уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона, в случае, если согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Истец обратился с заявлением о принятии в состав участников Общества, и из материалов дела следует, что 24.11.2010 он был принят в состав участников Общества, с долей участия 9,2429% (1/4 доли от 36,9717%) (телеграмма от 29.11.2010, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 24.11.2010).

Из материалов дела также следует, что 16.12.2010 истец обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества (заявление, почтовая квитанция и опись вложения от 16.12.2012), заявление получено Обществом, согласно уведомлению, 22.12.2012.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. ст. 8, 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно п.6.1 ст. 23 Закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Согласно п.7 ст. 23 Закона, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Истец ссылается на то, что до настоящего времени ответчиком стоимость доли истцу не выплачена, ответчиком доказательств обратного не представлено.

По ходатайству истца определением суда от 28.04.2012 была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза действительной стоимости доли ФИО4 (наследодатель истца, владелец доли в размере 36,9717% уставного капитала, дата смерти наследодателя 24.08.2009) в уставном капитале ООО "СУ-212". Проведение экспертизы было поручено ООО Бюро независимой экспертизы «Версия» (107076, <...>). Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- определить стоимость чистых активов ООО «СУ-212» по состоянию на 1-е полугодие 2009 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дате смерти наследодателя ФИО4 – 24.08.2009), и по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), отдельно указав балансовую и рыночную стоимость чистых активов ООО «СУ-212»,

- определить стоимость доли участия наследодателя ФИО4 в ООО «СУ-212» (размер доли - 36,9717% уставного капитала), по состоянию на 1-е полугодие 2009г. (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дате смерти наследодателя ФИО4 – 24.08.2009) и по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), исходя из балансовой и рыночной стоимости чистых активов ООО «СУ-212».

Экспертное заключение от 25.09.2012 №947 представлено в материалы дела (т. 2 л.д. 70-82). Экспертом сделаны следующие выводы:

- балансовая стоимость чистых активов ООО «СУ-212» по состоянию на 1-е полугодие 2009 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дате смерти наследодателя ФИО4 – 24.08.2009) составляет 153.979.000 руб., по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) – 190.282.000 руб.; рыночная стоимость определена быть не может;

- стоимость доли участия наследодателя ФИО4 в ООО «СУ-212» (размер доли - 36,9717% уставного капитала), исходя из балансовой стоимости чистых активов ООО «СУ-212», составляет по состоянию на 1-е полугодие 2009 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дате смерти наследодателя ФИО4 – 24.08.2009) - 56.928.653, 94 руб., по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) – 70.350.490, 19 руб.; стоимость доли участия, исходя из рыночной стоимости, определена быть не может.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что с учетом положений п.12 и п.16 ст. 21 Закона заявление истца о выходе из состава участников не имеет правового значения, поскольку истец не стал участником Общества в том порядке, как это предусмотрено Законом, и, соответственно, не приобрел права на получение стоимости доли, подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно п. 16 ст. 21 Закона, в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 статьи 21, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Согласно п. 12 ст. 21 Закона, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Суд правомерно посчитал, что извещение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ, являясь обязательным в силу Закона, имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц, в силу публичности сведений о составе участников обществ с ограниченной ответственностью, принадлежности и размере долей в уставном капитале обществ.

Вывод суда основан на положениях п. 6 ст. 24 Закона, согласно которому орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

При этом п. 6 ст. 24 Закона прямо предусматривает, что указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Применяя по аналогии п. 6 ст. 24 Закона, касающийся регистрации перехода доли к обществу, к п. 16 ст. 21 Закона, касающемуся регистрации перехода доли к наследнику, суд считает, что для общества истец стал участником (и приобрел, в том числе, право выхода из состава участников) с момента, который определен в Законе – полученное согласие участников общества, и которым обусловлен переход доли к наследнику, согласно п. 8 ст. 21 Закона.

То обстоятельство, что заявление о регистрации изменений в составе участников общества не было подано истцом ни в установленный п. 16 ст. 21 Закона срок, ни позднее (что не оспаривается истцом), свидетельствует о том, что истец не приобрел статус участника общества для третьих лиц, однако данное обстоятельство не должно влиять на взаимоотношения истца и общества. Истец как наследник участника Общества был принят в состав участников Общества 24.11.2010, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 24.11.2010. При получении Обществом 22.12.2010 заявления истца о выходе из состава участников у Общества возникла обязанность по выплате истцу стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере и в сроки, установленные п.6.1 ст. 23 Закона.

Истцом представлен расчет действительной стоимости доли в размере 17.587.622, 55 руб., который основан на 1) выводах эксперта относительно балансовой стоимости чистых активов ООО «СУ-212» по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) – 190.282.000 руб.; стоимости доли участия наследодателя ФИО4 в ООО «СУ-212» (размер доли - 36,9717% уставного капитала), исходя из балансовой стоимости чистых активов ООО «СУ-212» по состоянию на 3-й квартал 2010 (последний отчетный период ООО «СУ-212», предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) – 70.350.490, 19 руб., 2) размере доли, собственником которой стал истец как наследник умершего участника общества. Расчет судом проверен, признан правильным.

Истцом также представлен расчет процентов в размере 2.476.952, 82 руб., за период с 23.03.2011 по 26.11.2012. Требование о взыскании процентов соответствует закону (ст. 395 ГК РФ), поскольку обязательство по выплате стоимости доли является денежным. Расчет судом проверен, признан правильным, соответствующим положениям п.6.1 ст. 23 Закона.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что п. 12 ст. 21 Закона об ООО прямо определен момент, когда именно происходит переход доли от одного участника к другому (в том числе и от умершего участника к его наследнику) – в момент государственной регистрации перехода доли, подлежит отклонению ввиду следующего.

В силу статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом). Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Соответственно, переход долей истцу ФИО1, а также и другому наследнику состоялся в день дачи согласия всеми участниками общества 24.11.2010.

Таким образом, доля умершего участника общества ФИО4 перешла к его наследнику – ФИО1, одновременно к нему перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе, право выхода из Общества и выплаты действительной стоимости доли.

Исходя из изложенного, довод ответчика о необоснованности выводов суда о дате перехода спорной доли от ФИО4 к ФИО1 (24.11.2010) является несостоятельным.

Довод ответчика о том, что определенная судом дата перехода спорной доли от ФИО1 к ООО «СУ-212» является необоснованной вследствие подачи заявления о выходе из числа участников общества (22.12.2010), полагая, что для локального случая уплаты (вследствие выхода из общества) дата надлежащей уплаты возникает через три месяца, но не с момента выхода (как счел суд), а с момента возникновения обязанности по уплате, также подлежит отклонению по следующим основаниям.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена (или выдано имущество такой же стоимости) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Днем возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доля является день подачи участником общества соответствующего заявления. С этого момента доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли.

Довод ответчика о том, что он никак не мешал истцу зарегистрироваться в качестве участника общества и получить подтверждающую этот факт выписку из ЕГРЮЛ, а также о том, что другой наследник без всяких проблем зарегистрировал свое участие, отклоняется как несостоятельный ввиду следующего.

Согласно Уставу доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных членов Общества.

11.03.2010 истцу и второму наследнику было выдано Свидетельство о праве на наследство по закону на ? доли от 1853/5012 долей в уставном капитале Общества.

Исполнительный орган ответчика – генеральный директор ФИО5 уклонялся от личного получения заявлений наследников о вступлении в Общество. Наследники были вынуждены направить свои заявления по почте, что подтверждается уведомлением о вручении ответчику от 25.10.2010.

29.11.2010 истец получил уведомление телеграфом, что по итогам ВОСУ от 24.11.2011 он стал участником Общества, также истец получил заверенную копию Протокола указанного собрания, подтверждающую его принятие в состав участников Общества. В соответствии с указанным Протоколом от 24.11.2010 участники приняли в состав Общества истца с долей 9,2429% от уставного капитала Общества.

Таким образом, истцу изначально чинились препятствия в реализации его прав.

В дальнейшем, из-за противодействия ответчика данные о переходе доли истцу ФИО1 в ЕГРЮЛ не вносились, т.к. ответчик удерживал уставные документы, необходимые для подписания заявления у нотариуса. Это подтверждается фактом регистрации перехода доли второго наследника ФИО6 в ЕГРЮЛ только в декабре 2011, т.е. фактически через год.

При обстоятельствах, изложенных выше, исковые требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2012 по делу №А40-88923/11-45-784 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.Н. Крылова

Судьи А.М. Елоев

Д.В. Пирожков

Телефон справочной службы суда - 8 (495) 987 28 00