Гражданский кодекс часть 1

от заявителя:	ФИО2 по дов. от 27.03.2014 № 66;
от ответчика:	ФИО3 по дов. от 23.01.2014;
от 3-го лица:	не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Росгазификация» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (далее – ответчик, ЦБ РФ) о признании недействительным предписания от 31.01.2014г. №50-1-14-ЭМ-07/3226.

Решением от 16.06.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований, мотивировав принятый судебный акт тем, что оспариваемое предписание соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов Общества в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на тот факт, что у акционера отсутствовало право на получение списков лиц, имеющих право на участие в собрании; оспариваемое предписание нарушение действующее законодательство и возлагает на Общество дополнительные обязанности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и не обоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив все представленные в деле доказательства, выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, 05.07.2013 Обществом получено требование акционера ОАО «Воронежоблгаз» (текущее наименование - ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») №НК-08-01-7/985 от 05.07.2013 о предоставлении документов, согласно которому акционером, в числе прочих, были запрошены бюллетени для голосования, а также копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров за 2010-2013 г.г. (п.2 Требования).

Общество, считая, что акционер не имеет права на получение бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в общем собрании акционеров, письмом от 20.08.2013 проинформировало ОАО «Воронежоблгаз» о том, что, как акционер, оно было включено в списки лиц, имеющих право на участие в годовых общих собраниях акционеров за 2010-2012 г.г., в его адрес направлялись в установленные сроки сообщения о проведении собраний, ОАО «Воронежоблгаз» приняло участие в годовых собраниях, соответствующие бюллетени ОАО «Воронежоблгаз» были приняты и учтены при подсчете голосов при принятии решений.

03.03.2014 заявителем получено Предписание Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО (г.Москва) от 31.01.2014 года №50-1-14-24-07/3226 об устранении нарушений законодательства, а именно:

1.не допускать в дальнейшей деятельности нарушений, аналогичных указанным в Предписании;

2.в срок до 25.02.2014 включительно осуществить комплекс организационно-распорядительных действий, направленных на недопущение совершения нарушений, аналогичных указанным в Предписании, в дальнейшей деятельности Общества, и представить в МУ СБР в ЦФО (г.Москва), отчет о действиях, осуществленных в рамках исполнения данного пункта, с приложением подтверждающих документов;

3.в срок до 25.02.2014 включительно устранить указанное в п.1 установочной части Предписания нарушение законодательства Российской Федерации и представить в МУ СБР в ЦФО (г.Москва) отчет об устранении с приложением подтверждающих документов.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации» в целях совершенствования регулирования в сфере финансового рынка Федеральная служба по финансовым рынкам была упразднена с 01.09.2013.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» о внесении изменений Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном Банке Российской Федерации», Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии со п. 4 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков», Банк России выполняет начатые Федеральной службой по финансовым рынкам процедуры, связанные с выполнением государственных функций, а также принимает решения по результатам выполнения таких процедур.

Данные права административного органа исходят из п. 7 ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), согласно которому Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 02.05.2006 г. № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации», обращение, поступившее в государственный орган, орган местного самоуправления или должностному лицу в соответствии с их компетенцией, подлежит обязательному рассмотрению.

В соответствии с п. 10 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Таким образом, вынося оспариваемое предписание, ответчик действовал в рамках своих полномочий.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах Общество обязано хранить, в том числе, внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, бюллетени для голосования, а также копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п.п. 2.1.14, 2.1.15 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, бюллетени для голосования, а также копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров подлежат постоянному хранению.

Согласно п. 2.1.5 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс внутренние документы общества подлежат хранению в соответствии со сроками, установленными Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, утвержденным Росархивом 06.10.2000. Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, утвержденный Росархивом 06.10.2000, утратил силу в связи с изданием Приказа Росархива от 26.08.2010 № 63. В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558.

В соответствии с п. 57 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», утвержденного Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558, положения о коллегиальных, исполнительных, контрольных, научных, экспертных, методических, консультативных органах организации хранятся: по месту разработки и/или утверждения постоянно; в других организациях 3 года после замены новыми.

Согласно п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах для предоставления документов участнику для ознакомления.

Кроме того, согласно п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (п.п. 2 и 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Также, в соответствии с п. 1.11 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 №11- 46/пз-н (далее - Положение), эмитент обязан предоставлять копию каждого сообщения, в том числе копию каждого сообщения о существенном факте, публикуемого эмитентом в соответствии с Положением, а также копию зарегистрированных решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и изменений и/или дополнений к ним, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бук копию уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, копи, ежеквартального отчета, копию иных документов, обязательное раскрытие которых предусмотрено главами VIII и X Положения, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования.

Письмом от 04.10.2013 ОАО «Росгазификация» в адрес ОАО «Воронежоблгаз» направлены копии Положения об общем собрании акционеров ОАО «Росгазификация, Положения о совете директоров ОАО «Росгазификация» и Положения о генеральном директоре ОАО «Росгазификация». Также, в Письме от 04.10.2013 Общество сообщило о размере стоимости изготовления копий документов и о последующем направлении в адрес ОАО «Воронежоблгаз» счета на оплату понесенных расходов.

Документов, подтверждающих предоставление копий иных документов, указанных в Требовании, Обществом в МУ СБР в ЦФО не представлено.

Таким образом, Общество не представило копии документов по п.п. 2, 3 Требования. Копии документов по п. 1 Требования направлены акционеру только 04.10.2013, т.е. спустя 3 месяца с даты получения Требования.

Исходя из вышесказанного, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы ее податель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, признаются коллегией несостоятельными, документально не обоснованными, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2014 по делу № А40-51706/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.М. Мухин

Судьи: Н.Н. Кольцова

Т.Т. Маркова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.