Гражданский кодекс часть 1

к ОАО «Тантал-Лакокраска» (117403, г. Москва, ул. Никопольская, д. 6, стр. 10, ОГРН 1027739056806), Департаменту земельных ресурсов г. Москвы (115054, г. Москва, ул. Бахрушина, д. 20, ОГРН 1037739510423)

о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бостан О.Н. по дов. от 14.08.2012г.;

от ответчиков: от 1-го: Мельников М.С. по дов. от 05.12.2012г.; от 2-го: неявка,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» предъявило иск к ОАО «Тантал-Лакокраска» (покупатель), Департаменту земельных ресурсов г. Москвы (продавец) о:

- признании недействительными заключенных ответчиками:

Договора купли-продажи от 21.09.2009г. № М-01-С00243 земельного участка с кадастровым № 77:01:0004036:21 площадью 1340кв.м. местоположением: г. Москва, ул. Никопольская, вл. 12, стр. 6, и

Договора купли-продажи от 14.12.2009г. № М-05-С00351 земельного участка с кадастровым № 77:01:0009005:56 площадью 11266кв.м. местоположением: г. Москва, ул. Никопольская, вл. 6, стр. 10, и

- применении последствий их недействительности посредством возврата покупателем продавцу являющихся объектом продажи земельных участков и посредством возврата продавцом покупателю уплаченной покупной цены в размере соответственно 53088937,40руб. и 4797648,63руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2012г. (т. 3 л.д. 22-24) иск удовлетворен.

На состоявшееся Решение ОАО «Тантал-Лакокраска» и ДЗР г. Москвы поданы апелляционные жалобы (т. 3 л.д. 25-31, 44-47).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 1-й Ответчик требования и доводы жалобы поддержали, Истец по ним возражал; 2-й Ответчик в судебном заседании до отложения требования и доводы жалобы поддержал, в судебное заседание после отложения и перерыва не явился, будучи надлежаще уведомлен (т. 3 л.д. 88, 92, 95).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного иска по следующим основаниям.

Установлено, что по Договору купли-продажи от 10.11.2004г. ОАО «Тантал-Лакокраска» приобрело у ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» в собственность здание по адресу: г. Москва, ул. Никопольская, д. 12, стр. 6, и здание по адресу: г. Москва, ул. Никопольская, д. 6, стр. 10.

Затем для эксплуатации данных зданий по установленным ст. 36 Земельного кодекса РФ основаниям ОАО «Тантал-Лакокраска» приобрело у города Москвы в лице Департамента земельных ресурсов г. Москвы по Договору купли-продажи от 21.09.2009г. № М-01-С00243 земельный участок с кадастровым № 77:01:0004036:21 площадью 1340кв.м. и по Договору купли-продажи от 14.12.2009г. № М-05-С00351 земельный участок с кадастровым № 77:01:0009005:56 площадью 11266кв.м.

Впоследствии вступившим в законную силу 30.11.2011г. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2011г. по делу № А40-24581/11 (т. 3 л.д. 74-79) Договор от 10.11.2004г. купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. Никопольская, д. 12, стр. 6, и здания по адресу: г. Москва, ул. Никопольская, д. 6, стр. 10, признан недействительным; на основании данного судебного акта 01.03.2012г. в ЕГРП зарегистрирован переход к ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» права собственности на данные здания.

В связи с признанием недействительным Договора от 10.11.2004г. купли-продажи зданий, для эксплуатации которых были заключены Договоры купли-продажи земельного участка от 21.09.2009г. и 14.12.2009г., суд первой инстанции посчитал данные последующие договоры также недействительнымы (ничтожными) как не соответствующими требованиям ст. 36 Земельного кодекса РФ, поскольку исключительным правом на приобретение в собственность земельного участка, необходимого для эксплуатации стр. 6 д. 12 и стр. 10 д. 6 по ул. Никопольская г. Москвы, является собственник данных зданий, каковым в ходе рассмотрения настоящего дела перестало быть ОАО «Тантал-Лакокраска», а стало ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК».

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции не соглашается.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2011г. по делу № А40-24581/11 Договор от 10.11.2004г. купли-продажи стр. 6 д. 12 и стр. 10 д. 6 по ул. Никопольская г. Москвы признан недействительным по основаниям, установленным нормой п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», в силу которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных данным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Сделка, признанная судом недействительной по установленным нормой п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» основаниям, является применительно к ст. 166 ГК РФ оспоримой, а не ничтожной, т.е. до момента признания ее судом недействительной такая сделка считается породившей соответствующие ей юридические последствия.

Соответственно, поскольку решение о признании Договора от 10.11.2004г. купли-продажи стр. 6 д. 12 и стр. 10 д. 6 по ул. Никопольская г. Москвы недействительным как совершенного с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к сделкам с заинтересованностью было принято 27.05.2011г., а в законную силу вступило 30.11.2011г., тогда как оспариваемые Договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми №№ 77:01:0004036:21, 77:01:0009005:56, необходимых для эксплуатации данных зданий, были заключены 21.09.2009г. и 14.12.2009г., т.е. в тот период, когда договор купли-продажи зданий считался действительным.

Между тем, по смыслу норм ст.ст. 166, 167 ГК РФ, если первоначальная сделка является оспоримой, то последующая сделка, совершенная в период, когда первоначальная сделка еще не была признана недействительной, если при совершении последующей сделки самостоятельных оснований считать ее недействительной допущено не было, - не может считаться ничтожной лишь на том основании, что, ни будь первоначальная сделка совершена, возможность совершить последующую сделку не возникла бы.

Иными словами, если первоначальная сделка является оспоримой, то последующая сделка, не осложненная собственными основаниями для ее оспаривания, может быть признана недействительной только как оспоримая, но не ничтожная.

Соответственно, в полной мере привести истца, оспорившего первоначальную сделку, в то положение, в котором он бы находился, ни будь первоначальная сделка совершена, возможно только при недобросовестности обеих сторон последующей сделки, т.е. когда они знали, что при совершении первоначальной сделки были допущены нарушения, вследствие которых такая сделка могла бы быть признана недействительной.

Если же в последующей сделки одна из сторон является добросовестной, то восстановление прав истца, оспорившего первоначальную сделку, следует производить способом, при котором правовое положение добросовестной стороны последующей сделки остается неизменным, т.е. через перераспределение имущественного положения самих сторон первоначальной сделки.

По смыслу разъяснений, данных Президиумом ВАС РФ в постановлении от 26.07.2011г. № 2763/11 по делу № А56-24071/2010 (т. 3 л.д. 96-99) по спору, в котором после состоявшегося договора купли-продажи, заключенного с нарушением требований ст. 83 Закона об акционерных обществах о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, в отношении проданного имущества была совершена последующая сделка, - поскольку исходя из положений ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка с заинтересованностью не может быть признана недействительной, если другая сторона не знала и не должна была знать о наличии признаков заинтересованности и о несоблюдении установленного порядка ее совершения, то исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 ГК РФ), необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, следует признать, что и сторона последующей сделки вправе использовать аналогичный способ защиты, ссылаясь на собственную добросовестность, чтобы без должных оснований не возлагать на добросовестную сторону последующей сделки риски последствий, связанных с нарушением акционерным обществом, его акционерами и органами управления при отчуждении имущества по договору купли-продажи требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе; если добросовестность стороны последующей сделки установлена, то восстановление имущественного положения продавца подлежит восстановлению не за счет добросовестной стороны последующей сделки, а за счет покупателя первоначальной совершенной с заинтересованностью сделки по правилам ст. 1103 ГК РФ.

Между тем, поскольку по настоящему делу Договоры купли-продажи земельных участков были заключены городом Москвой в тот момент, когда зарегистрированное в ЕГРП право собственности на здания, расположенные на данных земельных участках, еще не было оспорено, и когда по установленным ст. 36 ЗемК РФ основаниям заключение договора купли-продажи земельного участка с лицом, на тот момент являвшимся собственником расположенной на нем недвижимости, было для публично-правового образования - собственника земельного участка обязательным, при том, что само это публичное образование не являлось стороной корпоративного конфликта, повлекшего признание договора купли-продажи недвижимости недействительным, и никак не могло воспрепятствовать возникновению такого конфликта.

Следовательно, по настоящему делу при заключении Договора купли-продажи земельного участка, необходимого для эксплуатации расположенного на нем здания, собственник земельного участка под данным зданием действовал добросовестно, поскольку никак не мог предположить, что собственник здания, обратившийся к нему с требованием о приватизации расположенного под данным зданием участка, спустя несколько лет будет поставлен в положение, при котором право собственности у него не будет считаться возникшим; в связи с чем последующее признание недействительным Договора купли-продажи здания, расположенного на данном земельном участке, и восстановление права собственности на данное здание за продавцом не должно затронуть положение продавца земельного участка, т.е. восстановление нарушенного права продавца здания на приобретение в порядке ст. 36 ЗемК РФ по выбору в собственность или в аренду земельного участка, необходимого для эксплуатации данного здания, должно производиться исключительно за счет сторон оспоренной сделки купли-продажи здания, хотя бы и не через приведение их в то самое положение, в котором они находились бы, ни будь первоначальная сделка совершена.

По аналогии специальный установленный п. 2 ст. 552 ГК РФ правовой режим перехода прав на земельный участок при переходе права собственности на находящуюся на нем недвижимость подлежит применению и к отношениям, когда проданное по первоначальной оспоримой сделке купли-продажи здание возвращается в собственность продавца, а именно: считается, что к восстановленному в правах собственнику здания перешло и право на земельный участок, занятый данным зданием, хотя бы это право и было приобретено второй недобросовестной стороной оспоренной сделки.

Т.е. с момента возврата проданного по первоначальной оспоримой сделке купли-продажи здания в собственность продавца к нему считается перешедшим и право использовать необходимый для эксплуатации данного здания земельный участок на тех же условиях (аренда или собственности), на которых оно было приобретено покупателем первоначальной впоследствии оспоренной сделке купли-продажи здания у добросовестного продавца земельного участка, который при заключении договора о его купле-продаже не мог знать о наличии оснований обстоятельств, в силу которых договор купли-продажи здания мог быть признан недействительным (при этом прежний собственник здания вправе в порядке ст. 1102 ГК РФ предъявить новому собственнику требования о возмещении затрат, понесенных для приобретения необходимого для эксплуатации данного здания земельного участка (уплаченной за него продавцу покупной цены)).

Применительно к спору по настоящему делу с момента возврата в собственность ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» стр. 6 д. 12 и стр. 10 д. 6 по ул. Никопольская г. Москвы, поскольку право собственности на земельные участки, необходимые для эксплуатации данных зданий, было приобретено ОАО «Тантал-Лакокраска» до признания оспоримого Договора купли-продажи от 10.11.2004г. данных зданий недействительным, и поскольку оно было приобретено по Договорам купли-продажи от 21.09.2009г. № М-01-С00243 и от 14.12.2009г. № М-05-С00351 у добросовестного продавца земельного участка (города Москвы в лице Департамента земельных ресурсов г. Москвы), - к ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» считается перешедшим и права на земельные участки, необходимые для эксплуатации данных зданий, на условиях, возникших из Договоров купли-продажи от 21.09.2009г. № М-01-С00243 и от 14.12.2009г. № М-05-С00351, т.е. право собственности на земельный участок с кадастровым № 77:01:0004036:21 площадью 1340кв.м. и право собственности на земельный участок с кадастровым № 77:01:0009005:56 площадью 11266кв.м.; если данное право кем-либо оспаривается, ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК» не лишено возможности обратиться в суд с иском о признании данного права.

Тогда как по настоящему делу ОАО «Научно-производственная фирма «СПЕКТР ЛК», вместо данного надлежащего способа защиты, обратилось с ненадлежащим, предъявляя требование о реституции в виде возврата сторонами всего полученного по Договорам купли-продажи зданий от 21.09.2009г. № М-01-С00243 и от 14.12.2009г. № М-05-С00351, изначально стороной данных договоров не являясь, что не допустимо в силу ст. 167 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. № 6-П.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска и отмене решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2012г. по делу № А40-69489/12 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: Кузнецова Е.Е.

Судьи: Краснова С.В.

Левина Т.Ю.