Гражданский кодекс часть 1

2) созданной по законодательству Ирландии (зарег. за № 365231) компании «Смартсентрик Технолоджис Интернешнл Лимитед»/ Smartcentric Technologies International Limited (Сипоинт Билдинг, 44/ 45 Клонфарт Роад, Клонфарт, Дублин 3, Ирландия/ 12, The Seapoint Building, 44/ 45 Clontarf Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland)

о признании договора поставки недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 ВЛ. по дов. от 04.02.2014г.,

от ответчиков: от 1-го: ФИО3 по дов. от 28.02.2013г.; от 2-го: ФИО4 по дов. от 14.08.2013г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 ФИО5 (акционер 1-го Ответчика) предъявил иск к ЗАО «Топливная Процессинговая Компания» (покупатель) и компании «Смартсентрик Технолоджис Интернешнл Лимитед» (продавец) о признании Договора от 20.09.2012г. недействительным как совершенного с нарушением требований абз. 1 ч ст. 79 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» об одобрении крупной сделки общим собранием акционеров общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2013г. (т. 4 л.д. 140) в удовлетворении иска отказано.

На состоявшееся Решение Истцом подана апелляционная жалоба (т. 5 л.д. 3-10).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель и 1-й Ответчик требования и доводы жалоб поддержал; 2-й Ответчик по ним возражал.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Установлено, что между ЗАО «Топливная Процессинговая Компания» (покупатель) и компанией «Смартсентрик Технолоджис Интернешнл Лимитед» (продавец) заключен Договор от 20.09.2012г., по условиям которого продавец обязался передать покупателю неисключительную лицензию на использование программного продукта, относящегося к обработке платежей по топливной карте, право интеллектуальной собственности на которую принадлежит продавцу, а покупатель оплатить ее по цене 1900000долларов США (что по установленному ЦБ РФ на день заключения Договора курса эквивалентно 58640460руб.).

По данным бухгалтерского баланса покупателя по состоянию на 30.06.2012г. (за последний отчетный период, предшествующий дню заключения оспариваемого Договора), балансовая стоимость его активов составила 236264000руб., 25% от указанной суммы составляет 59066000руб., т.е. цена договора на 425540руб. превысила 25% стоимости активов покупателя.

В связи с чем гр. ФИО1 (акционер 1-го Ответчика, владеющий 50% голосующих акций), полагает Договор от 20.09.2012г. крупной сделкой применительно к ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», требовавшей одобрения в порядке, предусмотренном ч. 1, 2 ст. 79 данного закона, тогда как спорный Договор советом директоров не одобрялся, в связи с чем Истец просит признать его недействительным на основании абз. 1 ч. 6 ст. 79 вышеуказанного закона.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленного иска, посчитав, что оспариваемая сделка в силу ч. 1 ст. 78 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, поскольку она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом соглашается.

В п. 2.2. Устава ЗАО «Топливная Процессинговая Компания» следует, что предметом деятельности данного общества является разработка программного обеспечения и консультирование в этой области; оказание услуг по процессингу топливных микропроцессорных карт, их эмиссии, персонализация; оказание услуг информационного и консультативного характера в области разработок инновационных технологий.

При этом из объяснений самих Истца и 1-го Ответчика следует, что данное общество действительно осуществляет деятельность, связанную с использованием программного продукта, обеспечивающего обработку платежей по топливным картам.

Кроме того, требования о признании спорного Договора недействительным удовлетворению не подлежат также по основаниям, установленным нормой абз. 6 ч. 1 ст. 79 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, в силу которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данным законом требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным вышеуказанным законом.

Между тем из материалов дела следует, что Договор от 20.09.2012г. был одобрен всеми членами совета директоров ЗАО «Топливная Процессинговая Компания», что подтверждается следующим.

В протоколе от 21.01.2013г. № 14 заседания совета директоров, в котором участвовал и голосовал «за» в т.ч. и гр. ФИО1 как член совета директоров (т. 3 л.д. 129-130), указано, что ввиду наличия у ЗАО «Топливная Процессинговая Компания» обязательств перед контрагентами по формированию резерва на НИОКР в размере 59887050руб. принято единогласное решение о выплате дивидендов в размере 340,20руб. на каждую обыкновенную именную бездокументарную акцию, т.е. за вычетом из прибыли 59887050руб. сформированного резерва на НИОКР в связи с наличием соответствующих обязательств перед контрагентами.

Аналогично в протоколе от 04.03.2013г. № 23 заседания общего собрания акционеров, в котором участвовал и голосовал «за» в т.ч. и гр. ФИО1 как акционер (т. 3 л.д. 126-128), также указано, что ввиду наличия у ЗАО «Топливная Процессинговая Компания» обязательств перед контрагентами по формированию резерва на НИОКР в размере 59887050руб. принято единогласное решение о выплате дивидендов в размере 340,20руб. на каждую обыкновенную именную бездокументарную акцию, т.е. за вычетом из прибыли 59887050руб. сформированного резерва на НИОКР в связи с наличием соответствующих обязательств перед контрагентами.

При этом из объяснений самих Истца и 1-го Ответчика следует, что под обязательствами перед контрагентами, в связи с которыми зарезервирована часть прибыли в размере 59887050руб., понимались обязательства именно перед компанией «Смартсентрик Технолоджис Интернешнл Лимитед» по Договору от 20.09.2012г.

Помимо обязательств из спорного Договора, у компании «Топливная Процессинговая Компания» не имелось иных обязательств, в связи которыми совет директоров 21.01.2013г. и собрание акционеров 04.03.2013г. согласились исключить из распределяемой на выплату дивидендов прибыли резерв на НИОКР в размере 59887050руб.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что спорный Договор был одобрен всеми членами совета директоров и всеми акционерами ЗАО «Топливная Процессинговая Компания».

При таких обстоятельствах требование о признании данного Договора недействительным удовлетворению не подлежит.

В связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

Доводы Заявителя апелляционной жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права является необоснованным.

Из аудиозаписи протокола судебного заседания от 10.10.2013г. (мин. 46, сек. 30-36), следует, что суд первой инстанции в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ объявил решение: «В удовлетворении исковых требований отказать», т.е. объявленное решение соответствует изготовленному на бумажном носителе и подшитому в материалы дела.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2013г. по делу № А40-1704/13 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: Кузнецова Е.Е.

Судьи: Барановская Е.Н.

Сумарокова Т.Я.