Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Союз» на определение Арбитражного суда г. Москвы от «15» октября 2019г. по делу № А40- 267927/2019 по иску ПАО Страховая Компания «Росгосстрах» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права на доли в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100%, о лишении ООО «Союз» права на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Медис»

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.06.2019; ФИО2 по доверенности от 29.01.2018; ФИО3 по доверенности от 31.10.2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 18.10.2019; ФИО5 по доверенности от 18.10.2019.

У С Т А Н О В И Л:

ПАО Страховая компания «Росгосстрах» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Союз» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100%, о лишении ООО «Союз» права на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Медис».

Определением суда от 10.10.2019 исковое заявления Публичного акционерного общества Страховая компания «Росгосстрах» принято к производству.

ПАО Страховая компания «Росгосстрах» обратилось в суд с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер:

- Наложить арест на 100% долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

- Запретить инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые записи, касающиеся 100% (или меньшего размера) долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), принадлежащих ООО «Союз» (ИНН <***>; ОГРН <***>), изменений в учредительные документы ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

- Запретить ООО «Союз» (ИНН <***>; ОГРН <***>) отчуждать 100% (или в меньшем размере) долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление и заключать любые иные сделки в отношении указанных долей, осуществлять

какие-либо действия, направленные на уменьшение рыночной или номинальной стоимости ООО «МЕДИС» (ИНН 7709239289; ОГРН 1027739106482), реорганизацию и/или ликвидацию ООО «МЕДИС» (ИНН 7709239289; ОГРН 1027739106482), принимать решение о выходе из ООО «МЕДИС» (ИНН 7709239289; ОГРН 1027739106482).

Определением суда от 15.10.2019 суд первой инстанции удовлетворил заявление истца в части:

- Запрета инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые записи, касающиеся 100% (или меньшего размера) долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), принадлежащих ООО «Союз» (ИНН <***>; ОГРН <***>), изменений в учредительные документы ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

- Запрета ООО «Союз» (ИНН <***>; ОГРН <***>) отчуждать 100% (или в меньшем размере) долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление и заключать любые иные сделки в отношении указанных долей, осуществлять какие-либо действия, направленные на уменьшение рыночной или номинальной стоимости ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), реорганизацию и/или ликвидацию ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), принимать решение о выходе из ООО «МЕДИС» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО «Союз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец обосновал необходимость принятия обеспечительных мер, в связи с тем, что данные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем представлены доказательства необходимости принятия судом обеспечительных мер, являются необходимыми и достаточными для исполнения решения по настоящему делу, и позволят сохранить существующее положение сторон, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. При этом ответчик не лишен возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Заявитель считает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не направлены на обеспечение возможности исполнения судебного акта, который может быть принят по требованию о признании права на долю в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100% и лишении ООО «Союз» права на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Медис».

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются, поскольку принятые судом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения решения суда.

Суд апелляционной инстанции отмечает:

- обеспечительные меры направлены на защиту прав истца, с учетом заявленных предмета и оснований иска. Так, Истцом заявлены требования о восстановлении корпоративного контроля над ООО «МЕДИС». При удовлетворении требований за истцом будет признано право на 100% долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» с одновременным лишением ответчика права на указанную долю.

В таком случае отчуждение ответчиком доли в ООО «МЕДИС» влечет существенный риск неисполнимости возможного решения по иску истца о восстановлении корпоративного контроля;

- обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов сторон и не приводят к каким-либо неблагоприятным последствиям для ответчика, поскольку не создают никаких препятствий для ведения обычной хозяйственной деятельности.

- в силу сложившейся судебной практики принятие таких обеспечительных мер будет достаточной и обоснованной мерой, направленной на сохранение status quo, и гарантирующей исполнение судебного акта;

- Обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов сторон и сохранение существующего положения.

В связи с тем, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55).

Истцом в заявлении о принятии обеспечительных мер приведены достаточные доказательства наличия риска предпринятая ответчиком недобросовестных действий, направленных на отчуждение и (или) дробление принадлежащей ему доли в ООО «МЕДИС».

Вопреки доводам ответчика обеспечительная мера в виде запрета ответчику заключать любые иные сделки в отношении долей ООО «МЕДИС» и осуществлять какие- либо действия, направленные на уменьшение рыночной или номинальной стоимости ООО «МЕДИС», сформулирована предельно ясным образом, позволяющим обеспечить цели принятия обеспечительных мер.

В силу закрепленного в ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Совершение ответчиком непоименованной сделки по отчуждению или обременению долей ООО «МЕДИС» может быть осуществлено в обход иных прямо перечисленных запретов. Каких-либо иных доказательства того, что принятая обеспечительная мера неисполнима, Ответчик в апелляционной жалобе не привел.

Соответственно, ограничение обеспечительных мер лишь конкретным перечнем поименованных сделок и действий не будет соответствовать фактической реализации целей обеспечительных мер.

Запрет ответчику принимать решение о выходе из ООО «МЕДИС» никоим образом не дублирует положения п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», запрещающего выход из общества единственному участнику.

Принятая обеспечительная мера направлена на запрет выхода из ООО «МЕДИС» путем отчуждения долей по частям, что и было реализовано ООО «Капитал Лайф Страхование жизни» и Ответчиком до принятия обеспечительных мер по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, исходя из предмета спора, обоснованно принял обеспечительные меры.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное определение.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от «15» октября 2019г. по делу № А40- 267927/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья М.Е.Верстова