Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Орглот» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 года об отказе в отмене обеспечительных мер по делу №А40-73022/2012 (138-677), принятое судьей С.Н. Шустиковой, по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Орглот» (ОГРН <***>; ИНН <***>) об отмене обеспечительных мер по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Конверс - спорт» (ОГРН <***>; ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Орглот" (ОГРН <***>; ИНН <***>); третьи лица - Закрытое акционерное общество «Орглот Венгрия», Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» о признании недействительным всех решений общего собрания участников ООО «Орглот», оформленных протоколом от 06 апреля 2012 года.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 08.08.2013, ФИО2 по доверенности от 08.08.2013;

от третьих лиц: Закрытого акционерного общества «Орглот Венгрия» - ФИО1 по доверенности от 23.07.2013, ФИО2 по доверенности от 23.07.2013;

от Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» – ФИО1 по доверенности от 08.08.2013, ФИО2 по доверенности от 08.08.2013;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Конверс - спорт» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Орглот» о признании недействительными всех решений общего собрания участников ООО «Орглот», оформленных протоколом от 06 апреля 2012 года, а именно: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 06 апреля 2012 года; об избрании на должность генерального директора общества ФИО3 с 06 апреля 2012 года; о досрочном прекращении полномочий следующих членов Совета директоров общества с 06 апреля 2012 года: ФИО4, ФИО5 Кезди, ФИО6; об избрании Совета директоров Общества в составе трех человек с 06 апреля 2012 года: ФИО4, ФИО5 Кезди, ФИО6.

Требования истца, владеющего 47 % акций общества «Орглот», мотивированы нарушением норм действующего законодательства при созыве и проведении внеочередного собрания, нарушением решениями общего собрания прав и законных интересов истца, не принимавшего в нем участия.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса привлечены два других акционера общества – Закрытое акционерное общество «Орглот Венгрия» (далее - ООО «Орглот Венгрия») и Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (ООО «МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД»).

В рамках рассмотрения дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2012 по ходатайству истца приняты обеспечительные в виде запрета Межрайонной Инспекции ФНС России №46 по Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2) осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Орглот» (ОГРН <***>, 109316, <...>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2013, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 и Федерального арбитражного суда Московского Округа от 16 октября 2013 исковые требования удовлетворены в связи с тем, что истец не был уведомлен о проведении собрания; не принимал участие в нем; решение о проведении собрания участников уполномоченными на то лицами не принимались, и, следовательно, отсутствовали основания для проведения такого собрания, что существенно нарушает требования Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

В порядке положений статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Орглот» обратилось с заявлением от 27.01.2014 об отмене обеспечительных мер принятых определением суда от 13.09.2012.

В обоснование заявления ответчик указал, что в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2013 основания для сохранения принятых обеспечительных мер отпали, при том, что в настоящее время обеспечительные меры являются несоразмерными, нарушающими права Общества на ведение нормальной хозяйственной деятельности.

Определением от 30.01.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, признав изложенные в нем доводы несостоятельными.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Орглот» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, вынести новый судебный акт об отмене ранее принятых определением от 13.09.2012 обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещённого о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом. Отзыв на апелляционную жалобу истец не представил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя и третьих лиц доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Между тем, пункт 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер ООО «Орглот» указало на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2013 по делу №А40-73022/2012 признаны недействительными все решения общего собрания участников ООО «Орглот», оформленные протоколом от 06 апреля 2012 года, в связи с чем, основания для сохранения принятых обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции ФНС России №46 по Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2) осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Орглот» (ОГРН <***>, 109316, <...>) отпали, при том, что указанные обеспечительные меры являются несоразмерными, нарушающими права Общества на ведение нормальной хозяйственной деятельности

Содержащееся в пункте 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание о сохранении действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с ходатайством об их отмене.

При этом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для дальнейшего применения указанных обеспечительных мер, с учетом того обстоятельства, что судебный акт, которым дело рассмотрено по существу, вступил в законную силу.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2013 по настоящему делу, которым удовлетворено требование Общества о признании недействительными всех решений общего собрания участников ООО «Орглот», оформленных протоколом от 06 апреля 2012 года, а именно: о досрочном прекращении полномочий Генерального директора общества ФИО3 с 06 апреля 2012 года; об избрании на должность Генерального директора общества ФИО3 с 06 апреля 2012 года; о досрочном прекращении полномочий следующих членов Совета директоров общества с 06 апреля 2012 года: ФИО4, ФИО5 Кезди, ФИО6; об избрании Совета директоров Общества в составе трех человек с 06 апреля 2012 года: ФИО4, ФИО5 Кезди, ФИО6, вступило в законную силу, что подтверждено постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 и Федерального арбитражного суда Московского Округа от 16.10.2013, оставившим указанный судебный акт без изменения, следовательно, необходимость в сохранении действия ранее принятых судом обеспечительных мер отсутствует, собирания каких-либо доказательств не требуется, поэтому апелляционная инстанция считает возможным удовлетворить ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер.

Бесспорных доказательств обратного, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, а также неправомерность вмешательства суда в хозяйственную деятельность общества, апелляционный суд полагает оспариваемый судебный акт подлежащим отмене, а заявление ООО «Орглот» об отмене обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, пунктом 3 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 по делу № А40-73022/2012 об отказе в отмене обеспечительных мер отменить.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2012 года в виде запрета Межрайонной Инспекции ФНС России №46 по Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2) осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Орглот» (ОГРН <***>, 109316, <...>) отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Федеральный арбитражный суд Московского округа

Председательствующий судья: И.И. Кузнецова

Судьи: В.С. Гарипов

А.Н. Крылова