Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2006г. делу А40-17102/05-34-147 (судья- Федоринина Т.В.) по иску ФИО1 к ЗАО "Специализированный регистратор "Владимир" филиал "Московский, ЗАО "Ансет" о применении последствий недействительности в силу ничтожности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец – ФИО1 обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Закрытому акционерному обществу Специализированный регистратор " Владимир" филиал " Московский", Закрытому акционерному обществу "Ансет" о применении последствий недействительности в силу ничтожности.

Заявленное требование истца обосновано нарушением ФЗ " Об акционерных обществах" в части прав акционеров на участие в общем собрании акционеров, ознакомлением с информацией (материалами), подлежащими представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2006г. по делу А40-17102/05-34-147 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 23.05.2006г. по делу А40-17102/05-133-147 отменить и применить последствия недействительности ничтожной сделки, договора № Ф-54 от 09.01.2003г. между ЗАО "Ансет" и ЗАО Специализированный регистратор "Владимир" филиал "Московский" на ведение реестра ЗАО "Ансет" и обязать ЗАО Специализированный регистратор "Владимир", филиал "Московский" передать функции держателя реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ансет" эмитенту ЗАО "Ансет".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении несоответствуют обстоятельствам дела, считает данные судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенный с нарушением норм процессуального и материального права и подлежащий отмене. Полагает, что установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела недоказанные и несоответствие изложенных выводов, обстоятельствам дела является основанием для отмены решения суда.

В части требования о зачете денежных средств, истец согласен с правильным выводом суда, и на основании ч.2 ст.49 АПК РФ обратился с требованием отказать в иске, в части п.2.: "Денежные средства, полученные ЗАО "Специализированный регистратор "Владимир", филиал "Московский" от ЗАО "Ансет" по договору № Ф-54 от 09.01.2003г. принять в счет оплаты за услуги по ведению реестра, выполненные ЗАО Специализированный регистратор "Владимир", филиал "Московский" для ЗАО "Ансет".

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда от 23.05.2006г. Пояснил, что собрание не проводилось, однако спорный договор был заключен, поэтому считает, что сделка является ничтожной. Считает, что его права, как акционера, были нарушены. Ссылается на п.17 ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель ответчика ЗАО Специализированный регистратор "Владимир" считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что истец не является заинтересованной стороной, поскольку он не доказал в чем заключается нарушение его прав.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь п.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть данное дело в отсутствие ответчика ЗАО "Ансет".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ансет" от 15.06.2002г. следует, что на собрании был утвержден регистратор общества и условия договора с ним. 09.01.2003г. между ЗАО Специализированный регистратор "Владимир" и ЗАО "Ансет" был заключен договор № Ф-54. Согласно данному договору ЗАО Специализированный регистратор "Владимир", филиал "Московский", передает функции держателя реестра владельцев именных ценных бумаг эмитенту – ЗАО "Ансет.

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяется действующим законодательством и вышеуказанным договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

Согласно договора, № Ф-54 от 09.01.2003г. у акционера отсутствуют права на его расторжение, следовательно, акционер не имеет материального права на оспаривание такого договора.

Суд первой инстанции справедливо указал, что акционер не является стороной договора. Права акционера в отношении регистратора определяются нормами ФЗ "О рынке ценных бумаг", иными законами, подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. Однако, акционер не лишен права обращения в суд с самостоятельным требованием в случае причинения ему убытков действиями эмитента.

Довод истца о ничтожности указанного договора, на основании того, что не было проведено общее собрание акционеров по вопросу утверждения регистратора общества и условий договора с ним несостоятелен. Судом первой инстанции установлено, что 15.06.2002г. внеочередное собрание акционеров проводилось, утвержден регистратор общества и условия договора с ним.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В данном случае участие истца не могло повлиять на результаты голосования, принятые на собрании решения не повлекли причинения истцу убытков и не изменили его права по отношению к Обществу. Не имеется также каких-либо доказательств нарушения прав истца и его законных интересов.

При этом голосование акционера ФИО1 не могло повлиять на общие результаты голосования, допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров не повлекло за собой причинения истцу убытков.

Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем.

Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов, а также причинение истцу убытков вследствие заключения договора Ф-54 от 09.01.2003г. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе относятся к нарушению порядка созыва и проведения общего собрания, а не к последствиям недействительности данного договора.

Суд не может удовлетворить заявление истца об отказе от исковых требований в части зачета по оплате услуг между эмитентом и регистратором общества, поскольку данный отказ противоречит закону, т.к. истец, не являясь субъектом оспариваемых правоотношений, не вправе заявлять подобные требования.

При указанных обстоятельствах, решение первой инстанции соответствует нормам права, подлежащих применению арбитражными судами, выводы суда соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2006г. по делу А40-17102/05-34-147 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий Д.В. Корякин

Судьи Е.Н. Барановская

А.Н. Крылова