Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Адвокатскому бюро г.Москвы «Наталия Онишко и Партнеры» о взыскании неосновательного обогащения в размере 6.430.320 руб., с учетом ходатайства об уточнении исковых требований со ссылкой на положения ст.ст. 782, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 28.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.07.2012 г. отменены решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2011 г. и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 г. по делу № А40-72257/11-141-596. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении настоящего дела решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.13 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 25.01.13 г., ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.13 г. не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.09.2010 г. между Адвокатским бюро г. Москвы «Наталия Онишко и Партнеры» (далее – ответчик, исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «СОЮЗ Лизинг» (далее – истец, заказчик) было заключено Соглашение об оказании юридической помощи (том 1 л.д.65-68).

Суд первой инстанции обоснованно установил, что по своей правовой природе Соглашение относится к договору возмездного оказания услуг (глава 39 части второй ГК РФ), следовательно, доводы ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно при принятии судебного акта ссылался на положения ст.ст. 702, 779, 782 ГК РФ подлежат отклонению.

Соглашение от 30.09.2010г. заключено сторонами с целью урегулирования правоотношений истца с ЗАО «Бетон-740» по договору лизинга от 11.04.2008г. №2/L/1/08 в связи с прекращением ЗАО «Бетон-740» исполнения обязательств по указанному договору лизинга.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии со сложившимися между истцом и ответчиком договорными отношениями услуги, которые должны были быть выполнены ответчиком в рамках расторжения договора лизинга и взыскания денежных средств, подразделяются на два этапа, обозначенные самостоятельными дополнительными соглашениями: дополнительное соглашение от 30.09.2011 № 1 (том 1 л.д. 64-68) и дополнительное соглашение от 14.01.2011 № 2 (том 1 л.д. 6-7) к соглашению об оказании юридической помощи от 30.09.2010г.

В соответствии с положениями дополнительного соглашения № 1 ответчик обязался оказать правовую помощь по правоотношениям, возникающим в связи с заключением между ООО «СОЮЗ Лизинг» и ЗАО «Бетон 740» Договора финансовой аренды (лизинга) № 2/1/108 от 11.04.2008 г., Контракта № K/L/B-04L/2008 от 11.04.2008 г., заключенного между ООО «СОЮЗ Лизинг», ЗАО «Бетон 740» и германской компанией «Либхер-Миштехник ГмбХ», а именно: правовая экспертиза документов, анализ действующего законодательства и судебной практики, определение правовой позиции, подготовка рекомендаций. При этом ответчиком были выполнены эти работы и подготовлено Правовое заключение, которое было передано заказчику услуг - ООО «СОЮЗ Лизинг» по акту приема-передачи выполненных работ от 15.12.2010 г.

Стоимость работ по Дополнительному соглашению № 1 была определена сторонами в 20 000 (двадцать тысяч) евро (пункт 3 Дополнительного соглашения № 1) и была оплачена ООО «СОЮЗ Лизинг» платежными поручениями № 354 от 01.10.2010 г. и № 364 от 06.10.2010 г. в общей сумме 831.548 рублей согласно выставленным ответчиком счетам.

По условиям дополнительного соглашения № 2 доверитель поручает, а бюро принимает обязательства по выполнению работ по представлению интересов доверителя и ведению дела в Арбитражном суде города Москвы, в Девятом арбитражном апелляционном суде города Москвы и в Федеральном арбитражном суде Московского округа по иску о расторжении договора финансовой аренды (лизинга).

Согласно п. 4.3. Дополнительного соглашения № 2 стороны установили, что в стоимость работ включается досудебная подготовка, подготовка иска и подача искового заявления, при этом Дополнительное соглашение № 2 было заключено на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 4.1 дополнительного соглашения № 2 общая стоимость работ была определена в сумме, эквивалентной 190.000 евро, и подлежала оплате истцом на основании счетов, выставляемых бюро, в трехдневный срок с даты выставления счета.

Согласно пункту 4.2 дополнительного соглашения стоимость работ бюро по представлению интересов доверителя в Арбитражном суде города Москвы, включая досудебную подготовку, подготовку и подачу искового заявления, составляет сумму, эквивалентную 170.000 евро, и оплачивается: в размере 160.000 евро в срок до 25.01.2011г. (до подачи искового заявления), в размере 10.000 евро в течение 10 дней после назначения дела к слушанию по существу.

Как правильно установил суд первой инстанции и не оспаривается сторонами, во исполнение условий дополнительного соглашения № 2 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 6.430.320 руб. (платежное поручение № 14 от 20.01.2011 г. – том 1 л.д. 9), что эквивалентно 160.000 евро по курсу Банка России на дату оплаты.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что услуги ответчиком были оказаны в полном объеме, а именно: ответчиком подготовлено правовое заключение по вопросу защиты законных прав и интересов клиента (истца) в связи с неисполнением договорных обязательств ЗАО «Бетон-740» по договору лизинга от 11.04.2008г. №2/L/1/08, в котором сформирована правовая позиция по рассматриваемому вопросу, обоснованы и определены способы судебной защиты, в т.ч. предмет и основания иска, сторон, круг лиц в арбитражном процессе, перечень возможных обеспечительных мер. Кроме того ответчик указывает, что в соответствии с письмом истца от 02.02.2011г. №02022011-2 дополнительно проработал вопросы о возможных негативных последствиях нарушения истцом норм валютного законодательства Российской Федерации; разработал способы решения по нивелированию и/или предотвращению последствий нарушения указанных норм права.

Вместе с тем, из пункта 1 Дополнительного соглашения № 2 следует, что целью соглашения являлось участие ответчика в качестве представителя в судебном разбирательстве, следовательно, работы по досудебной подготовке, подготовке иска и подаче искового заявления в суд рассматриваются как составная часть всего объема работы и отдельно не имеют для заказчика потребительской ценности.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что дополнительное соглашение № 2, по мнению суда, не регулирует правоотношения сторон по подготовке Правового заключения, поскольку подготовка правового заключения была предметом Дополнительного соглашения № 1.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что услуги были оказаны в полном объеме, что подтверждается проектом искового заявления в Арбитражный суд города Москвы о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2008 №2/L/1/08, взыскании с ЗАО «Бетон 740» убытков и пени по договору лизинга, изъятии у ЗАО «Бетон 740» оборудования, полученного последним по договору лизинга, и возврате указанного оборудования истцу, а также проекты процессуальных документов, правовым заключением (которое не содержало дополнительно поставленных истцом вопросов по валютному законодательству РФ), в котором с учетом, как действующего законодательства Российской Федерации, так и международных норма права, исследовал возможные варианты судебной защиты прав истца и определил максимально эффективные из них, на основе проведенного исследования разработал процессуальную позицию по защите прав и законных интересов истца, разработал механизмы минимизации правовых рисков в рамках возможного судебного разбирательства или разбирательств исходя из следующего.

Истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения Дополнительного соглашения с требованием о возврате аванса в полном объеме, которое было получено ответчиком 24.03.2011г.

Довод ответчика о том, что 04.02.2011г. предварительное Правовое заключение было подготовлено и передано Генеральному директору истца ФИО2, подлежит отклонению, поскольку условиями соглашения от 30.09.2010г. не было определено, что надлежащим исполнением обязательств ответчика является представление предварительного заключения истцу.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что с учетом положений гл. 39 ГК РФ, услуги, предусмотренные соглашением от 30.09.2010г., после фактического оказания ответчиком таковых подлежали фиксации путем оформления актов выполненных работ, однако ответчик не представил суду акты сдачи-приемки результатов услуг, которые могли послужить доказательствами надлежащего исполнения ответчиком обязательств по соглашению от 30.09.2010г и сдаче результата исполнения истцу-заказчику.

Суд первой инстанции в порядке ст. 88 АПК РФ допросил в качестве свидетеля ФИО2, который пояснил, что соглашение между сторонами от 30.09.2010г. было заключено с целью урегулирования долга ЗАО «Бетон-740» перед истцом.

Действие соглашения приостанавливалось по требованию АКБ «СОЮЗ» (ОАО), которое финансировало приобретение предмета лизинга, подтверждается письмами сторон. Действие было возобновлено по решению свидетеля, который являлся генеральным директором истца. Свидетель также пояснил, что АКБ «СОЮЗ» предлагало ответчику передать все подготовленные документы за половину стоимости Дополнительного соглашения. Ответчик заявил о невозможности уменьшения стоимости услуг, поскольку позиция была подготовлена полностью.

Свидетель подтвердил, что в сроки, установленные соглашением от 30.09.2010г. и дополнительным соглашением № 2 к нему результат оказания услуг ответчиком истцу не передавался. Тем не менее, свидетель настаивал, что ответчик выполнил заказанные истцом услуги в полном объеме и в соответствии с условиями обязательства.

Суд первой инстанции обоснованно, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе пояснения ответчика, обоснованно установил, что указанные проекты искового заявления, ходатайств, запросов не являются подтверждением надлежащего выполнения ответчиком обязательств по дополнительному соглашению № 2 и не могут свидетельствовать о выполнении ответчиком работы стоимостью 160 тысяч евро. Все представленные ответчиком документы являются проектами процессуальных документов, выполненными по типовым формам, без какого либо глубокого правового анализа. Ответчиком не приведены в исковом заявлении все фактические обстоятельства, которые должны были быть проанализированы ответчиком в соответствии с соглашением от 30.09.2010 г. Также суд учел сложившуюся практику, подтверждаемую письмом-запросом ответчика в адрес истца о том, что в подготовке содержательного наполнения искового заявления ключевую роль играют финансовые и бухгалтерские службы организации. При этом ответчика также пояснил, что не все доводы и заключения, направленные на получение положительного результата в арбитражном процессе, отражены в проекте искового заявления и иных документах.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции установил, что указанные обстоятельства противоречат соотношению ценовых критериев этапов работы согласно дополнительному соглашению № 2, в связи с чем и с учетом оценки трудозатрат, качества и объема правового документа доводы ответчика являются необоснованными.

Обоснованно также суд первой инстанции установил, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие выполнение принятых на себя обязательств в период действия спорного дополнительного соглашения № 2.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что истец не подтвердил надлежащим образом полномочия лица, назначенного на должность Генерального директора ООО «СОЮЗ Лизинг», что в соответствии с п. 7.2 Соглашения об оказании юридической помощи от 30.09.2010 г. является основанием освобождения ответчика от ответственности, поскольку п.7.2. соглашения от 30.09.2010г. предусматривает освобождение ответчика от ответственности в случае не предоставления истцом информации, необходимой ответчику для выполнения обязательств по соглашению. Сведения о полномочиях единоличного исполнительного органа истца не являются такого рода информацией.

Суд первой инстанции также установил, что 24.03.2011 г. получил от истца письмо б/н (том 1 л.д. 10) за подписью Генерального директора ООО «СОЮЗ Лизинг» ФИО3, с сообщением о прекращении полномочий Генерального директора ООО «СОЮЗ Лизинг» ФИО2, и требованием о возврате ответчиком денежных средств в размере 160.000 евро и всех материалов, разработанных ответчиком.

В соответствии с положениями ст. 782 ГК РФ, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с пунктом 8.2. Соглашения об оказании юридической помощи от 30.09.2010г., соглашение может быть расторгнуто досрочно любой из сторон, с предупреждением в письменном виде другой стороны за три месяца, при этом доверитель (т.е. истец) оплачивает фактически выполненную работу ответчика.

Ответчик не представил суду каких-либо доказательств, подтверждающих выполнение им работ, оказание услуг, с указанием объема и стоимости оказанных услуг, а также доказательств, подтверждающих фактически понесенные ответчиком расходы, подлежащие оплате в соответствие со ст. 782 ГК РФ, до момента получения отказа истца от соглашения.

При указанных обстоятельствах подлежит отклонению довод ответчика о том, что ответчиком были оказаны услуги в полном объеме и результат работ истцом был сдан истцу.

При этом, ответчик также сообщил истцу письмом от 25.03.2011 г. исх. № 37-03/11 о том, что все работы по Дополнительному соглашению № 2 с даты получения письма истца от 24.03.2011 г., ответчиком были прекращены.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что у ответчика отсутствовали сведения о полномочиях единоличного исполнительного органа, следовательно, что послужило основанием для ответчика не исполнять обязательства по передаче результатов оказанных услуг истцу, поскольку возникновение у лица прав и обязанностей единоличного органа управления обществом никак не связано с внесением записи об этом лице в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, такие сведения ответчик мог получить самостоятельно.

При указанных обстоятельствах довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе о том, что отсутствовали полномочия у ФИО3 и ответчик не имел возможности передать результат полномочному представителю истца.

Суд первой инстанции установил, что ответчик не сдал результат оказанных услуг истцу до момента получения письма о прекращении обязательств по соглашению от 30.09.2010г. Направление ответчиком в адрес истца документов с сопроводительным письмом от 17.11.2011 №108/11/11 не является доказательством оказания услуг до расторжения договора, поскольку указанные действия были совершены ответчиком после окончания действия спорного дополнительного соглашения № 2 и после возбуждения производства по настоящему делу.

В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании суммы аванса в размере 6.430.320 руб.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2013 по делу № А40-72257/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу Адвокатского бюро города Москвы «Наталия Онишко и Партнеры» – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.Н. Семикина

Судьи: И.С. Лящевский

С.П. Седов