Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерной компании ABDALELIMITED(АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2007 г. по делу № А40-2578/07-137-23

принятое судьёй – ФИО2

по иску акционерной компании ABDALELIMITED(АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) к ФИО3, третье лицо: ЗАО «М-Реестр» о признании сделки незаключенной и обязании передать акции

УСТАНОВИЛ:

Истец - акционерная компания ABDALELIMITED(АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику – ФИО3 о признании незаключенным договора купли-продажи от 28.01.2004 г. 160 000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Концерн «Ростекстиль», регистрационный номер выпуска 73-1-1579 и об обязании ответчика перечислить указанные акции на лицевой счет истца, открытый у специализированного регистратора ЗАО «М-Реестр».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор совершен на территории Российской Федерации в г.Москве от имени истца директором ФИО4 в отсутствие полномочий и последующего одобрения со стороны истца, в связи с чем на основании п.1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что к спорным правоотношениям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима, поскольку директор ФИО4 является органом юридического лица. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2006 г. по делу № А40-63778/04-55-625 в иске акционерной компании ABDALELIMITED(АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2004 г. по основаниям, предусмотренным ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неверно истолкованы нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о неприменении к спорным отношениям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что ФИО4 действовал как физическое лицо в отсутствие полномочий. Указывает, что ФИО3 ранее являлся директором компании и должен был знать об ограничении полномочий органа юридического лица.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, ссылается на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Считает, что к спорным правоотношениям должна быть применена ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что сделка является незаключенной.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между акционерной компанией ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) (продавец) и ФИО3 (покупатель) 28.01.2004 г. заключен говор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 160 000 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Концерн «Ростекстиль» (регистрационный номер выпуска 73-1-1579), а покупатель принять акции и оплатить их по цене 160 000 руб.

Со стороны продавца договор подписан директором ФИО4, чья подпись скреплена печатью компании, действующей на территории Восточной Европы.

Материалами дела подтверждается, что договор сторонами исполнен.

Акционерная компания ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным по законам Острова Мэн, что подтверждается свидетельством о регистрации от 1994 г.

Согласно ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона страны определяется, в том числе содержание правоспособности юридического лица, отношения внутри юридического лица, включая отношения юридического лица с его участниками.

На момент совершения спорной сделки руководство компанией истца осуществляли два директора ФИО4 и ФИО6 Рейчел Харрис, что подтверждается Реестром директоров Компании ABDALE LIMITED.

Учредительным договором и Уставом установлено, что истец является частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью и в соответствии со ст. 1 Устава компании к ней применяются правила, содержащиеся в таблице А Положения о компаниях 1988 г., которое утверждено Казначейством на основании ст. 5 и 7 Закона компаниях 1986 г., который определяет содержание учредительного договора и Устава юридического лица в зависимости от организационно - правовых норм, предусмотренных для компании законодательством Острова Мэн.

Таблица А Положения о компаниях 1988 г. устанавливает требования к содержанию учредительного договора и Устава для акционерных компаний ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 2 ст. 7 Закона о компаниях 1986 г. , если Устав зарегистрирован без изменений таблицы А, такая таблица составляет Устав компании в том же виде и в той же форме, как если бы Устав в форме такой таблицы был бы должным образом зарегистрирован.

Уставом компании предусмотрено, что он содержит все положения таблицы А за исключением тех, которые изменены самим Уставом.

Ст. 70 таблицы А Положения о компаниях 1988 г., которая не исключена Уставом предусматривает, что деятельность компании управляется директорами, которые могут пользоваться всеми полномочиями компании с учетом положения закона о компаниях, учредительного договора и Устава, а также каких - либо указаний данных на основаниях специальных решений. Деятельность компании управляется директорами, которые могут пользоваться всеми полномочиями компании.

Права, данные настоящим правилом, не ограничиваются каким- либо специальным правом, предоставленным директорам по Уставу.

Пунктом 88 Таблицы А установлено, что с учетом положения Устава, директора могут регулировать порядок своей работы как посчитают необходимым, а пунктом 92 предусмотрено, что все документы подготовленные на заседании директоров или комитетов директоров, или лицом, действующим в качестве единственного директора, несмотря на то, что в последствии может оказаться, что была допущена ошибка при назначении какого- либо директора, или что кто- либо из них был квалифицирован со своего поста, или был уволен, или не имел права голосовать будут действительны, как если бы каждое такое лицо было должным образом назначено и квалифицировано, и продолжало оставаться быть директором и имело право голосовать.

Согласно Положению Острова Мэне о компаниях 1988 года, директора могут сами регулировать порядок своей работы, как посчитают это необходимым и могут, соответственно, пользоваться всеми полномочиями компании.

С учетом изложенных норм права Острова Мэн, положений Устава акционерной компании ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что директор акционерной компании является органом юридического лица.

Судом первой инстанции верно не применена к спорным правоотношениям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ФИО4 действовал как физическое лицо, отклоняется как несостоятельный. Договор подписан директором компании и его подпись скреплена печатью компании, что соответствует ст. ст. 29, 32 Закона о компаниях Острова Мэн 1931 года.

Так, согласно п. 29 Закона о компаниях Острова Мэн 1931 г. договор компанией может быть заключен в письменной виде за печатью юридического лица или от имени компании любым лицом, действующим с прямыми или предполагаемыми полномочиями.

Других требований к оформлению договора закон не содержит.

Статья 32 Закона о компаниях устанавливает правило о том, что компания, чьи цели требуют или предполагают ведение деятельности вне Острова Мэн, может иметь для использования в любой территории, не находящейся на Острове Мэн, официальную печать с добавлением на ней территории, на которой она будет использоваться. Любые акты и документы, к которым приложена такая печать, являются обязательными для компании.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2006 г. по делу № А40-63778/04-55-625, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 г. №09АП-438/2007-ГК и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.05.2007 г. №КГ-А40/3984-07-П акционерной компании ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) отказано в иске к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2004 г. по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки. Суд при рассмотрении дела № А40-63778/04-55-625 установил, что из положений Устава компании ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) и закона Острова Мэн о компаниях, определяющих полномочия директоров, не следует, что они содержат ограничения полномочий директоров компании. Каждый директор вправе действовать от имени компании и его действия будут действительны для компании.

Требование о признании сделки не заключенной не может быть удовлетворено также и на том основании, что сделка фактически исполнена сторонами, поэтому и не может быть признана незаключенной.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2007 г. по делу № А40-2578/07-137-23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий А.Н.Крылова

Судьи А.Л.Деев

М.Д.Ядренцева