Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 и апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Стройэлектромонтаж» на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года по делу №А41-48297/13, принятое судьей Мильковым М.А., по иску ФИО2 к Закрытому акционерному обществу «Стройэлектромонтаж» об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Стройэлектромонтаж» (далее – ЗАО «Стройэлектромонтаж») об обязании внести запись в реестр акционеров ЗАО «Стройэлектромонтаж», указывая, что решением Щелковского городского суда Московской области за ней признано право собственности в порядке наследования после смерти сына ФИО7 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройэлектромонтаж», но ее заявление о внесении записи в реестр акционеров оставлено ЗАО «Стройэлектромонтаж» без ответа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 (л.д. 69).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года исковые требования удовлетворены. Суд возложил обязанность на ЗАО «Стройэлектромонтаж» обязанность внести в реестр акционеров общества запись о переходе к ФИО2 права собственности на 1/6 долю от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройэлектромонтаж» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-25329-Н) (л.д.102-103).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «Стройэлектромонтаж» и ФИО5 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и в иске ФИО2 отказать (л.д. 106-119). Заявители апелляционных жалоб указали, что требование истицы о внесении записи о ней в реестре акционеров ответчика без одновременного списания спорного количества акций со счета лица, у которого они находятся, не может быть удовлетворено; права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ЗАО «Стройэлектромонтаж» и ФИО5 в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб поддержали, просили обжалуемой решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Стройэлектромонтаж» зарегистрировано 03 декабря 2012 года. Уставный капитал общества составляют 10 обыкновенных именных (бездокументарных) акций (государственный регистрационный номер выпуска – 1-02-25329-Н), держателем реестра и регистратором которых является само общество.

Решением Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012

по делу № 2-1464/12 за ФИО2 признано право собственности в порядке наследования после смерти сына ФИО7 на долю в размере 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций

ЗАО «Стройэлектромонтаж». Решение суда вступило в законную силу 15 апреля 2013 года (том 1, л.д. 17-25, 26-29).

23 мая 2013 года ФИО2 обратилась к ЗАО «Стройэлектромонтаж» с заявлением о включении ее в состав акционеров общества в связи с приобретением права собственности на 1/6 долю от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций общества и внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества.

9 июля 2013 года указанные документы были получены ответчиком (л.д. 56) и оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции требования правомерно удовлетворил исковые требования.

Пунктами 1 и 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») определено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, (далее – Положение) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения; операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора; количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица; стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В заседании апелляционного суда представитель ответчика пояснил, что для внесения записи в реестр акционеров ФИО2 не представлены анкета с ее подписью и исполнительный лист.

Апелляционный суд считает, что эти требования предъявлены обществом неправомерно, поскольку из материалов дела видно, что при обращении в общество с требованием о внесении записи в реестр акционеров ФИО2 представила нотариально удостоверенную копию паспорта и решение Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 г. по делу № 2-1464/12 (л.д. 53-55).

Однако доказательства направления заявителю мотивированного отказа от внесения записи в реестр акционеров общества ответчиком не представлены.

Довод представителя ответчика о том, что решение Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 г. по делу № 2-1464/12 не должно исполняться, поскольку определением Щелковского городского суда Московской области от 24 мая 2013 года ФИО2 было отказано в выдаче исполнительного листа, противоречит как закону, так и содержанию указанного определения (в нем указано, что исполнительный лист не может быть выдан, так как решение суда от 18 октября 2012 г. исполняется путем предъявления в регистрирующие органы).

Статьей 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Учитывая, что бездействие ответчика привели к нарушению законных прав ФИО2, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск и возложил на

ЗАО «Стройэлектромонтаж» обязанность по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе к ФИО2 права собственности на 1/6 долю от

10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройэлектромонтаж» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-25329-Н).

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с наличием вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (решения Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 года по делу № 2-1464/12), является необоснованным, поскольку в указанных делах не совпадают ни предмет, ни основания иска, ни состав участников по делу.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и потому оспариваемое решение суда признается судом апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года по делу № А41-48 297/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

С.В. Мальцев

В.П. Мизяк