Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: ООО «Невад» - ФИО2, адвокат, доверенность от 20.10.05 г., удостоверение №6362 от 04.06.03 г.; от ООО «ХПФ «Красная Поляна» - ФИО3, доверенность №9 от 10.10.05 г.

от 3-го лица – ООО «Текстиль-Красная поляна» - ФИО3, доверенность №9 от 10.10.05 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невад» на решениеАрбитражного суда Московской области от 25 января 2006 года по делу № А41-К1-23978/05,принятое судьёй ФИО4

по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Невад», обществу с ограниченной ответственностью «ХПФ «Красная Поляна», третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Текстиль-Красная Поляна» о признании права собственности на долю, встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Невад» о признании договора незаключенным

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Невад», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ХПФ «Красная Поляна», с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Текстиль-Красная Поляна» с иском, с учетом уточненных требований о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна», номинальной стоимостью 1700 руб., равную 17% от общей величины уставного капитала ООО «ХПФ «Красная Поляна», приобретенную истцом у ООО «Невад» по договору купли-продажи доли на условиях опциона №1 от 31.05.02 г. (т. 1 л.д. 6-8, 145, т. 2 л.д. 31).

Исковые требования основаны на том, что 31.05.02 г. между ФИО5 и ООО «Невад» заключен договор купли-продажи доли (17%) в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна» с отлагательным условием, которое исполнено, и ФИО5 произведена оплата стоимости доли.

ООО «Невад» предъявило к ФИО5 встречные исковые требования о признании договора купли-продажи доли на условиях опциона №1 от 31.05.02 г. незаключенным (т. 1 л.д. 65-67).

Встречные исковые требования обоснованы тем, что договоренности относительно отлагательного условия договора между сторонами достигнуто не было, приложение №1 к договору сторонами не заключалось.

Решением от 25 января 2006 года Арбитражный суд Московской области признал право собственности ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна» номинальной стоимостью 1700 руб., равную 17% от общей величины уставного капитала общества. В удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 2 л.д. 54-57).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что отлагательное условие, содержащее в договоре купли-продажи доли №1 от 31.05.02 г. исполнено, ФИО5 направлено ООО «Невад» уведомление о намерении приобрести долю и перечислены денежные средства. При этом суд первой инстанции указал на то, что отсутствие приложения №1 к оспариваемому договору не может служить основанием для вывода об отсутствии у сторон соглашения по всем существенным условиям договора.

Не согласившись с данным решением, ООО «ХПФ «Красная Поляна» подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение в части признания права собственности за ФИО5 (т. 2 л.д. 78-79).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2006 года принят отказ ООО «ХПФ «Красная Поляна» от апелляционной жалобы и прекращено производство по ней (т. 2 л.д. 124-125).

ООО «Невад» также подало апелляционную жалобу на решение суда, в которой просит решение отменить полностью, отказать в удовлетворении требований ФИО5 и удовлетворить встречные исковые требования (т. 2 л.д. 91-93).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель ООО «Невад» в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы изложенные в жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ХПФ «Красная Поляна», ООО «Текстиль-Красная Поляна» возражал против апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене на основании п. 1,3,4, ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Невад» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор №1 от 31.05.02 г. купли-продажи доли на условиях опциона (т 1 л.д. 21-23).

Согласно пункту 1.1. этого договора покупатель вправе приобрести в собственность принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна» в размере 17% величины уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1700 руб.

Продажа доли осуществляется по предъявлении покупателем продавцу в течение всего срока действия договора, установленного в п. 7.1 договора, письменного требования о намерении приобрести долю с указанием предполагаемой даты исполнения опциона с учетом требований, установленных в п. 3.2.1. договора.

Датой исполнения опциона является день, в который будет произведена оплата покупателем цены договора в сумме и порядке, установленным в п. 4.1. и п. 4.2. договора (п. 1.2. договора).

Согласно пункту 7.1. договора он вступает в силу с момента исполнения ОО «ХПФ «Красная Поляна» своих обязательств, указанных в Приложении №1 к договору и /или исполнения ООО «Текстиль-Красная Поляна» своих обязательств, предусмотренных договором залога №б/н, заключенным с продавцом 30 мая 2002 года.

Таким образом, вступление договора №1 купли-продажи доли от 31.05.02 г. в силу обусловлено исполнением ООО «ХПФ «Красная Поляна» обязательств, указанных в Приложении №1 к договору и/или исполнением обязательств ООО «ХПФ «Текстиль-Красная Поляна» по договору залога от 30.05.02 г.

Приложение №1 к договору купли-продажи доли сторонами не подписывалось.

Следовательно, условие п. 7.1. договора об исполнении ООО «ХПФ «Красная Поляна» обязательств, предусмотренных в Приложении №1 и исполнении ООО «Текстиль-Красная Поляна» обязательств по договору залога от 30.05.02 г. не является исполнимым вследствие отсутствия Приложения №1.

В этом случае судом исследуется второе условие данного пункта договора, следующее за предлогом «или», то есть исполнение ООО «Текстиль-Красная Поляна» обязательства по договору залога от 30.05.02 г.

В соответствии с договором залога от 30.05.02 г., заключенным между ООО «Текстиль-Красная Поляна» (залогодатель) и ООО «Невад» (залогодержатель), залогодатель передает залогодержателю в залог долю в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна», составляющую 50% уставного капитала в качестве обеспечения исполнения обязательств, указанных в Приложении №1 к договору. В данном Приложении указаны 5 простых беспроцентных векселей ООО «ХПФ «Красная Поляна», выданных ООО «Невад» (т. 1 л.д. 24-27).

Прекращение договора залога от 30.05.02 г. путем его исполнения предусмотрено в пункте 3.3. этого договора (т. 1 л.д. 25). Однако, доказательств выполнения условий пункта 3.3. договора залога от 30.05.02 г., влекущее прекращение договора залога, суду не представлено.

Довод ООО «ХПФ «Красная Поляна» о том, что оно надлежащим образом исполнило свои обязательства по указанным векселям не может быть принят судом, поскольку на основании договора купли-продажи векселей от 30.05.03 г. №НВ-04 (т. 1 л.д. 10) ООО «ХПФ «Красная Поляна» фактически произвело обмен находящихся у ООО «Невад» 5 простых беспроцентных векселей, являвшихся предметом Приложения №1 к договору залога от 30.05.02 г. на другие собственные процентные векселя, что подтверждается актами приема-передачи к договору купли-продажи от 30.05.03 г. №НВ-04 (т. 1 л.д. 11-13).

Таким образом, исполнение ООО «ХПФ «Красная Поляна» обязательства по договору залога от 30.05.02 г. в порядке, предусмотренном этим договором, не имело место.

Апелляционный суд считает, что требование ФИО5 не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Требования ФИО5 предъявлены на основании договора купли-продажи №1 от 31.05.02 г.

Буквальное толкование пунктов этого договора (ст. 431 ГК РФ) и оценка содержащихся в нем условий свидетельствует о том, что договор купли-продажи доли №1 от 31.05.02 г. был заключен между ООО «Невад» и ФИО5 под условием совершения определенных действий третьими лицами – ООО «ХПФ «Красная Поляна» и ООО «Текстиль-Красная Поляна», не являющимися сторонами договора №1 от 31.05.02 г.

Учитывая установленные апелляционным судом обстоятельства отсутствия совершения данными лицами действий, предусмотренных п. 7.1. договора купли-продажи доли №1 от 31.05.02 г. суд считает, что у ФИО5 по условиям договора купли-продажи №1 от 31.05.02 г. не возникло право на выкуп части доли в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна».

Таким образом, договор купли-продажи доли на условиях опциона №1 от 31.05.02 г. не может быть расценен как договор купли-продажи, влекущий безусловное возникновение у ФИО5 права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна».

В связи с этим, апелляционный суд считает, что требование ФИО5 о признании права собственности за ФИО5 на часть доли в уставном капитале удовлетворению не подлежит.

Встречные исковые требования ООО «Невад» о признании договора купли-продажи доли №1 от 31.05.02 г. незаключенным ввиду неподписания Приложения №1, указанного в п. 7.1. договора также не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из условий договора купли-продажи доли от 31.05.02 г. и пункта 7.1 этого договора, усматривается цель сделки, а именно приобретение ФИО5 права на выкуп доли в уставном капитале ООО «ХПФ «Красная Поляна», принадлежащей ООО «Невад», после того как ООО «ХПФ «Красная Поляна» погасит денежными средствами свои векселя и\или ООО «Невад» исполнит обязательства, указанные в Приложении №1 к договору купли-продажи доли №1 от 31.05.02 г..

Таким образом, стороны указали на возможную альтернативность наступления обстоятельств, в связи с чем отсутствие Приложения №1 не может являться основанием для признания договора купли-продажи №1 от 31.05.02 г. незаключенным.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, исковые требования и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 258, п. 2 ст. 269, п. 1,3,4 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2006 года по делу №А41-К1-23978/05 отменить.

В иске ФИО5 отказать.

Во встречном иске ООО «Невад» отказать.

Председательствующий Е.В. Черникова

Судьи В.П. Быков

Н.С. Юдина