Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы:Компании Тресестреллас Лимитед иОАО «Стройфарфор» на определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2014 года, принятое судьей Петровой О.О., по делу № А41-65249/13 по иску компании Тресестреллас Лимитед об оспаривании решений участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 09.12.2013г. и от 21.11.2013г., а также признании незаконными действий ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», направленных на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» (ОГРН 1065032058882, ИНН 5032158649),

по заявлению ОАО «Стойфарфор» о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Стройфарфор» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» по делу № А41-65249/13 о признании незаконными действий ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», направленных на внесение и государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на основании решения общего собрания участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 21.11.2013г., а также действий по подаче в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области соответствующих документов и сведений; о признании недействительным решения участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 21.11.2013г. о внесении изменений в учредительные документы общества и смене единоличного исполнительного органа указанного Общества, послужившее основанием для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области соответствующих документов и сведений.

Компания ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» по делу № А41-5952/14 о признании недействительным решения участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 09.12.2013г. о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» ФИО3 и назначении новым руководителем ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» ФИО2

Компания ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД обратилась также с исковым заявлением к ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» по делу № А41-5956/14, в котором просила:

- признать недействительным решение участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 21.11.2013г., согласно которому прекращены полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» ФИО3 и назначен новый единоличный исполнительный орган ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» - ФИО4;

- исключить из ЕГРЮЛ запись № 2135032088838 о государственной регистрации изменений в сведения в отношении ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», внесенной Межрайонной ИФНС РФ № 22 по Московской области 04.12.2013г. (т.1, л.д. 1-18).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2014г. дела: № А41-65249/13, № А41-5952/14 и № А41-5956/14, - объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А41-65249/13.

В качестве третьих лиц в деле участвуют: ФИО4, ФИО3, ОАО «Стройфарфор», МРИ ФНС РФ № 12 по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2014г. по заявлению ОАО «Стройфарфор» были приняты следующие обеспечительные меры:

- запрещено Межрайонной ИФНС Росии № 22 по Московской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ФИО3;

- запрещено Инспекции ФНС России по Тосненскому району Ленинградской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО «Кварц», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО «Кварц»;

- запрещено Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод»;

- запрещено Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО «Стройфарфор», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» (т.1, л.д. 33-37).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, компания Тресестреллас Лимитед и Общество с ограниченной ответственностью «Евротайл-Дистрибьюшн», - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить (т. 1, л.д. 40-43, 84-90).

В судебном заседании ОАО «Стройфарфор» поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представители: компании Тресестреллас Лимитед, ООО "Евротайл-Дистрибьюшн", ФИО2, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Московской области, - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб: компании Тресестреллас Лимитед и ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», заслушав представителя ОАО «Стройфарфор», арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции, подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть приняты судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих необходимость принятия истребуемых ОАО «Стройфарфор» обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование о признании недействительными решений участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 09.12.2013г. и от 21.11.2013г., а также признании незаконными действий Общества с ограниченной ответственностью «Евротайл-Дистрибьюшн», направленных на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявленные компанией Тресестреллас Лимитед исковые требования (л.д. 1-18), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Тосненскому району Ленинградской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Кварц», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО «Кварц», а также обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод», не связаны с предметом спора по настоящему делу.

Самостоятельных требований к ОАО «Кварц» и ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» истцом по настоящему делу не заявлено.

Доказательств наличия корпоративного конфликта в указанных юридических лицах в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры, касающиеся ОАО «Кварц» и ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» не будут способствовать исполнению судебного акта по спору по настоящему делу, связанному с проверкой законности решений участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 09.12.2013г. и от 21.11.2013г.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер также в части запрещения Межрайонной ИФНС России № 22 по Московской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Евротайл-Дистрибьюшн», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ФИО3

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» от 23 июня 2014 года было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ЗАО «Борд Солюшнс» (л.д. 59-68).

Таким образом, в данном случае запрещение регистрирующему органу производить государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе ООО «Евротайл-Дистрибьюшн» будет препятствовать управляющей организации осуществлять полномочия исполнительного органа ООО «Евротайл-Дистрибьюшн».

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительной меры о запрещении Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Стройфарфор», касающиеся прекращения полномочий и переизбрания единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор».

Как следует из материалов дела, полномочия ФИО6 как действующего единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» были подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014г. по делу № А53-26458/13, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2014 года № 15-АП-7377/2014 (т. 2, л.д. 169-187).

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2014 года, определениями Арбитражного суда Московской области от 15.07.2014 и от 14.08.2014 отменены (т. 2, л.д. 155-168).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 266, 268, п. 4 ч. 1 ст. 270, п. 3 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2014 года по делу №А41-65249/13 отменить.

В удовлетворении заявления ОАО «Стойфарфор» о принятии обеспечительных мер отказать.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

В.П. Мизяк

Э.С. Миришов