Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО3- генеральный директор (протокол от 27.05.2006) и ФИО4- по доверенности от ФИО5. от 26.07.2006, от 3-го лица: ФИО3- представитель ФИО6 по доверенности от 28.04.2006,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО7 г. Трехгорный на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2006 по делу № 11-175 (судья Бабкина С.А.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 и ФИО1 обратились к ПСП ОАО «Урал» г. Трехгорный с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества №18 от 30.07.2005 в части: избрания Совета директоров ПСП ОАО «Урал» (вопрос №9 повестки дня), принятия решения о не прекращении полномочий генерального директора общества (вопрос №11) и принятия решения о не проведении голосования по вопросу избрания генерального директора общества (вопрос №12) со ссылкой на ч. 2 ст. 49, ч. 1 ст. 56, ст. 58, 65 ФЗ «Об акционерных обществах».

В качестве 3-го лица без права самостоятельных требований привлечена ФИО8

Решением суда от 30.06.2006 в иске отказано.

Заявитель, оспаривая решение, в апелляционной жалобе ссылается на неверное толкование судом положений п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных

обществах» и на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Проверив в порядке ст. ст. 266 и ст. 268 АПК РФ законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что 25.07.1996 Администрацией г. Трехгорного зарегистрировано в качестве юридического лица Проектно -строительно -промышленное ОАО «Урал» с уставным капиталок по состоянию на 07.09.1999 в размере 34 321 руб., состоящего из 34 321 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль., а на 18.03.2002 уставный капитал в прежнем размере состоял из обыкновенных акций в количестве 29 135 штук (л.д. 2-26 т.2).

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ПСП ОАО «Урал» по состоянию на 01.07.2005, выданной ЗАО «Национальная Регистрационная компания» г. Москва, ФИО7, является владельцем 4 369 шт. (14,99%), а ФИО1 -4 106 шт. (14,09%) обыкновенных именных акций общества (л.д. 84, 85 т.1).

На заседании Совета директоров от 20.04.2005 было принято решение о проведении 25.06.2005 годового собрания акционеров с утверждением повестки дня (л.д. 57 т.1).

Поскольку данное собрание в указанный день не состоялось, на заседании Совета директоров от 30.06.2005 было принято решение о проведении повторного собрания, назначенного на 30.07.2005 (л.д.66 т.2).

30.07.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ПСП ОАО «Урал», оформленное протоколом № 18, со следующей повесткой дня: 1). Организационные вопросы. 2). Отчет генерального директора по итогам 2004г. 3). Отчет Совета директоров за 2004год. 4). Утверждение баланса общества, счета прибыли и убытков за 2004 год.5). Отчет ревизионной комиссии за 2004 год. 6). Утверждение финансового прогноза распределения прибыли общества на 2005 год. 7). Утверждение устава общества в новой редакции. 8). Утверждение в новой редакции внутренних нормативных документов общества, регулирующих его деятельность. 9). Выборы Совета директоров. 10). Выборы счетной комиссии. 11). Досрочное прекращение полномочий генерального директора. 12). Выборы генерального директора. 13). Выборы ревизионной комиссии. 14). Выплата дивидендов за 2004 год (л.д.58-67т.1).

Результаты голосования были таковы: по 2-ому вопросу повестки дня: отчет генерального директора ПСП ОАО «Урал» утвердить: по 3-ему: отчет совета директоров не утвердить; по 4-ому вопросу: баланс общества, счета прибылей и убытков за 2004 год утвердить, убыток отчетного в сумме 1 785 тыс. руб. покрыть за счет добавочного капитала; по 5 и 6-ому: отчет ревизионной комиссии по итогам работы в 2004 году и финансовый прогноз, и прогноз распределения прибылей общества на 2005 год утвердить; по 7 и 8-ому вопросам: устав общества и Положения о собрании акционеров, о Совете директоров, о генеральном директоре, о ревизионной комиссии не утверждать;

Однако на заседании вновь избранного Совета директоров от 2.08.2005 при рассмотрении и проверке материалов годового собрания акционеров от 30.07.2005 было принято решение о признании недействительным голосования по бюллетеням, выданным регистрационно-счетной комиссии на основании доверенностей на имя ФИО1 от 17.05.2005 и ФИО9 от 26.01.2005 При определении результата голосования на собрании от 30.07.2005 счетной комиссией данное указание было учтено, о чем свидетельствует протокол об итогах голосования от 11.08.2005 (л.д. 50-56 т.1).

Полагая, что принятые на указанном собрании решения по вопросам №№ 9, 11 и 12 повестки дня приняты с нарушением действующего законодательства, нарушают их права, истцы обратились с данным иском.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что решения по 9, 11 и 12-ому вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 30.07.2005 приняты без нарушения ФЗ «Об акционерных обществах»; указанными решениями права и законные интересы истцов не нарушены; их голосование не могло повлиять на результаты голосования.

Данные выводы являются правильными.

Из смысла п. 4 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Установлено, что по результатам голосования на общем годовом собрании акционеров ОАО ПСП «Урал» по 9-ому вопросу Совет директоров был избран большинством голосов, о чем свидетельствует протокол счетной комиссии № 9. Кроме того, сам ФИО1, будучи членом Совета членом счетной комиссии и возглавляя ее работу, путем подписания указанного протокола, согласился с результатами голосования об избрании Совета директоров.

В силу п. 1 ст. 49, п.1 ст. 57 ФЗ «Об акционерных обществах» правом на участие в общем собрании акционеров и правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры и представители акционеров, действующие по доверенностям, выданным акционерами.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ФИО1 и ФИО9, действующие по довеоенностям, не могли принимать участие в голосовании на собрании от 30.07.2005, поскольку акционеры общества ФИО9 и ФИО10, выдавшие им доверенности на день проведения оспариваемого собрания, уже утратили статус таковых ввиду отчуждения своих акций до проведения годового общего собрания. В подтверждение обратного доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах Совет директоров, несущий в силу закона (п. 1 ст. 54, п. 1 ст. 63, ст. 65, п. 2 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах») и Устава ОАО ПСП «Урал» ответственность за процесс подготовки и проведения годового общего собрания акционеров, правомерно исключил при подведении итогов голосования голоса вышеназванных лиц.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что процедура голосования по оспариваемых пунктам повестки дня не была нарушена, подсчет голосов произведен согласно установленному порядку.

С учетом изложенного, доводы заявителей о нарушении при проведении годового общего собрания от 30.07.2005г. положений ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушения их прав не могут быть приняты во внимание, как не соответствующие материалам дела и не основанные на законе. В суде первой инстанции они были предметом всестороннего исследования, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в соответствии с ч. 3, 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.06.2006г. по делу № А76-3099/2006-11-175 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 и ФИО1, г. Трехгорный - без изменения.

Председательствующий: Т.В. Соколова

Судьи:Л.Ф. Башарина

В. В. Рачков