Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Маликовой Э.М, судей Салиховой И.З., Масалимова А.Ф. при ведении протокола судебного заседания судьей Масалимовым А.Ф.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционеров ликвидированного ОАО «Железобетон» апелляционную жалобу акционеров ОАО «Железобетон», г. Туймазы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, г. Туймазы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2006 года по делу №А07-55231/05-Г-ГЛШ по иску ФИО28, ФИО93, ФИО26, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО84, ФИО98, ФИО69, ФИО47, ФИО2, ФИО39, ФИО99., ФИО100, ФИО19, ФИО5, ФИО55, ФИО56, ФИО38, ФИО4, ФИО1, ФИО53, ФИО66, ФИО61, ФИО58, ФИО89, ФИО101, ФИО45, ФИО102, ФИО15, ФИО90, ФИО27, ФИО72, ФИО103, ФИО104., ФИО30, ФИО41, ФИО81, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО83, ФИО7, ФИО44, ФИО108, ФИО23, ФИО109, ФИО54, ФИО14, ФИО73 .И., ФИО110, ФИО111, ФИО32, ФИО112, ФИО10, ФИО17, ФИО16, ФИО113, ФИО62, ФИО114, ФИО21, ФИО48, ФИО77, ФИО115, ФИО75, ФИО116 ФИО52, ФИО117., ФИО49, ФИО51, ФИО118, ФИО13, ФИО119, ФИО71, ФИО33 15.Д., ФИО9, ФИО86, ФИО120 3., ФИО92, ФИО35, ФИО34, ФИО91, ФИО43, ФИО121, ФИО122, ФИО6, ФИО11, ФИО59, ФИО18, ФИО123, ФИО124, ФИО22, ФИО125, ФИО126, ФИО82, ФИО63, ФИО60, ФИО50, ФИО46, ФИО70, ФИО12 к ООО «Баштрансгаз», г. Уфа, РАО «Газпром», г. Москва третье лицо: ООО «Железобетон», г. Туймазы о выдаче документов на владение акциями

при участии в заседании:

от бывших акционеров ОАО «Железобетон» – ФИО127, доверенность от 02.01.06 г., от ООО «Железобетон» – ФИО128, доверенность №7 от 20.01.06 г.

от ОАО «Баштрансгаз» - ФИО129, доверенность №17/193 от 27.12.2005 г, ФИО130 доверенность №17/198 от 27.12.05 г.

от РАО «Газпром», извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представители для участия в процессе не явились

Акционеры бывшего ОАО «Железобетон» обратились в суд с требованием обязать ответчика выдать документы, подтверждающие их право владения акциями РАО «Газпром» в соответствии с условиями договора присоединения № 551 от 18 апреля 1996 года. Основанием иска указаны следующие обстоятельства: на общем собрании акционеров Туймазинского ОАО «Железобетон» от 27 марта 1996 года было принято решение о реорганизации акционерного общества путем присоединения к ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром». Совместными решениями общего собрания акционеров ДП «Баштрансгаз» и ОАО «Железобетон» от 18 апреля 1996 года утвержден договор присоединения № 551, в соответствии с которым ОАО «Железобетон» реорганизовано путем его присоединения к ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром». По передаточному акту от 12.08.1996 г., передаточному балансу от 1.10.1996 г., основные средства, внеоборотные активы, запасы и затраты, а также денежные средства АО «Железобетон» переданы на баланс ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром». То есть договор присоединения был реально исполнен и имущество ОАО «Железобетон» передано ДП «Баштрансгаз» впоследствии реорганизованному в ООО «Баштраисгаз». На основании Постановления главы администрации Туймазинского района от 10.11.1996 года № 557 Туймазинское ОАО «Железобетон» ликвидировано.

Исковые требования основаны на том, что договором присоединения предусмотрен ряд обязательств в отношении акционеров ОАО «Железобетон», в том числе предусматривается обмен акций Туймазинского ОАО «Железобетон» на акции РАО «Газпром» пропорционально сумме приобретенных акций, а также конвертация акций акционеров Туймазинского ОАО «Железобетон» на акции РАО «Газпром», пропорционально сумме приобретенных акций.

На момент обращения в суд документов на право владения акциями не выдано, конвертация не проведена.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора в качестве второго ответчика по делу привлечено ОАО «Газпром» - см. определение от 03.05.06 г. – л.д. 158 дела №А07-42294/05. Указанное дело объединено с делом №А07-55231/05-Г-ГЛШ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 июля 2006 года по настоящему делу (резолютивная часть от 19 июля 2006 г., судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований акционеров ОАО «Железобетон» отказано по тем основаниям, что ООО «Баштрансгаз» не является акционерным обществом, а также держателем реестра ОАО «Газпром» . Последний договор присоединения № 551 от 18 апреля 1996 года не подписывал, никаких обязательств не себя не принимал, ОАО «Железобетон» к нему не присоединялся.

Акционеры бывшего ОАО «Железобетон» с вынесенным судебным актом не согласились и обжаловали в апелляционном порядке. Заявители не согласны с решением суда в части выводов о незаконности решения общего собрания акционеров ДП «Баштрансгаз» и ОАО «Железобетон» от 18 апреля 1996 года об утверждении договора присоединения № 551, а также с выводом суда о том, что по договору присоединения у истцов не возникло каких-либо прав на акции ОАО «Газпром». Кроме того, заявитель считает не правомерным рассмотрение дела в отсутствие ответчика – ОАО «Газпром».

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики опровергают доводы истцов, считают решение законным и не подлежащим отмене.

Законность обжалуемого судебного акта проверена апелляционной инстанцией в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, апелляционная инстанция

УСТАНОВИЛА:

Требования акционеров бывшего Туймазинского ОАО «Железобетон» об обязании ответчика – ОАО «Газпром» выдать документы, подтверждающие их право владения акциями РАО «Газпром» основаны на договоре присоединения № 551 от 18 апреля 1996 года, в соответствии с которым ОАО «Железобетон» реорганизовано путем его присоединения к ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром».

Ответчик ООО «Баштрансгаз» по своей организационно-правовой форме в настоящем является обществом с ограниченной ответственностью, не является акционерным обществом, а также не является и не являлось реестродержателем акций ОАО «Газпром» или лицом, осуществляющим депозитарную деятельность в отношении акций ОАО «Газпром».

В момент подписания договора присоединения от 18.04.1996 №551, организационно-правовая форма Дочернего предприятия «Баштрансгаз» РАО «Газпром» не была определена, дочернее предприятие основано на собственности РАО «Газпром».

В соответствии с ч.5 ст.6 Федерального закона, от 30.11.94 №52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса РФ» предприятия, не находящиеся в государственной или муниципальной собственности, основанные на праве полного хозяйственного ведения, подлежат до 01.07.99 преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы, и к ним, до преобразовании применяются нормы Кодекса об унитарных предприятиях, основанных па праве оперативного управления (ст. 113,115, 296, 297 ГК РФ) с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.С учетом изложенного, Дочернее предприятие «Баштрансгаз» до преобразования в общество с ограниченной ответственностью являлось юридическим лицом, к которому применялись нормы Гражданского кодекса РФ об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления. Таким образом, ДП «Баштрансгаз» на момент заключения договора присоединения
№551 с ОАО «Железобетон», также не являлось акционерным обществом, не было наделено полномочиями от имени РАО «Газпром» заключать сделки в отношении акций РАО «Газпром». Кроме того, суду не представлены доказательства, которые бы подтверждали, что у ООО «Баштрансгаз» имелись или имеются акций РАО (ОАО) «Газпром» как собственные, так и принадлежащие каким-либо иным лицам (физическим и юридическим).

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что поскольку РАО (ОАО) «Газпром» в качестве стороны по договору №551 присоединения ОАО «Железобетон» к ДП «Баштрансгаз» не участвовало, постольку указанный договор не создает каких-либо прав или обязанностей для ОАО «Газпром». В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Не вытекает обязанность ОАО «Газпром» обменять или конвертировать акции акционеров ОАО «Железобетон» на акции РАО «Газпром» и из закона.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации или ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о реорганизации ОАО «Газпром», путем присоединения к нему ОАО «Железобетон» общим собранием участников ОАО «Газпром» не было принято.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединения. Учитывая, что реорганизация ОАО «Железобетон» была осуществлена путем присоединения к ДП «Баштрансгаз», являвшегося самостоятельным юридическим лицом, а не к ОАО (РАО) «Газпром», конвертация акций ФИО131 «Железобетон» в акции ОАО «Газпром» не могла быть осуществлена.

С учетом изложенного, по договору присоединения №551 от 18.04.1996 г. у истцов не могло возникнуть и не возникло каких-либо прав на акции РАО «Газпром», вследствие чего требование о выдаче документов, подтверждающих право владения акциями ОАО «Газпром» не основано на законодательстве.

При таких обстоятельствах, истцами не доказано, что у них возникли права на акции ОАО «Газпром», не представлены доказательства, подтверждающие, что они являются акционерами ОАО «Газпром».

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны и не могут служить основаниями для отмены оспоренного судебного акта. Вместе с тем, истцам разъясняется, что нарушения их имущественных интересов как бывших акционеров ОАО «Железобетон» могут быть защищены иными способами защиты в установленном законом порядке.

С учетом изложенного, правовых оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены или изменения решения суда не имеется.

По правилам ст. 110 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2006 года по делу №А07-55231/05-Г-ГЛШ – оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров бывшего ОАО «Железобетон» - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в силу с момента принятия, может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в 2-х месячный срок через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья Э.М. Маликова

Судьи И.З. Салихова

А.Ф. Масалимов