Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2016 года по делу № А55-1654/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску ФИО3 к ООО «Биом-Парк», АО «Технопарк», третьи лица - ФИО6, ФИО7, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биом-Парк» и открытому акционерному обществу «Технопарк» о признании недействительной сделки по договору обязательства погашения задолженности от 01.02.2012 №10/12 между ООО «Биом-Парк» и ОАО «Технопарк».

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО6 и ФИО7

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2016 признан недействительным договор №10/12 от 01.02.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Биом-Парк» и открытым акционерным обществом «Технопарк» в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Биом-Парк» обязалось перед открытым акционерным обществом «Технопарк» погасить задолженности за закрытое акционерное общество «Биом-Парк» в сумме 438 492 руб. 86 коп. С общества с ограниченной ответственностью «Биом-Парк» в пользу ФИО3 взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб. С открытого акционерного общества «Технопарк» в пользу ФИО3 взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО «Технопарк» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель АО «Технопарк» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ФИО3 и ООО «Биом-Парк» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2016 года по делу № А55-1654/2016 подлежащим отмене по следующим основаниям.

ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Биом-Парк» и ОАО «Технопарк» о признании недействительной сделки по договору обязательства погашения задолженности от 01.02.2012 №10/12 между ООО «Биом-Парк» и ОАО «Технопарк», как крупной сделки, заключенной в нарушении положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая по существу заявленных требований ОАО «Технопарк» указало на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и заявило о пропуске срока исковой давности.

ООО «Биом-Парк» признало иск в полном объеме, указывая на крупный характер оспариваемой сделки, отсутствие ее одобрения собранием участников Общества.

ФИО6 поддержал требования ФИО3

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

На основании договора от 27.11.2015 №63АА3428394 купли-продажи ФИО3 приобрел у ФИО7 долю в уставном капитале ООО «Биом-Парк» в размере 80% уставного капитала Общества.

Между генеральным директором ООО «Биом- Парк» ФИО8 и ОАО «Технопарк» 01.02.2012 заключен договор погашения задолженности от 01.02.2012 №10/12 в размере 438 492 руб. 86 коп., по условиям которого ООО «Биом-Парк» обязалось погасить задолженности ЗАО «Биом-Парк» перед ОАО «Технопарк» в размере 438 492 руб. 86 коп. в следующие сроки: 200 000 руб. 00 коп. – до 24.02.2012, оставшуюся часть – до 15.03.2012, а также пени в размере одной трехсотой действующей на день уплаты пени ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки оплаты (п.1.3 договора).

Из пояснений истца следует, что ФИО7 став участником ООО «Биом-Парк» в июле 2015, последующего одобрения заключения договора №10/12 от 01.02.2012 не давала. Не одобряли заключение данной крупной сделки - договора №10/12 от 01.02.2012 - правопредшественники ФИО7, участники ООО «Биом-Парк» ФИО9 и ФИО6.

Истец считает договор №10/12 от 01.02.2012 крупной сделкой, поскольку по ней предполагается отчуждение имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества ООО «Биом-Парк».

Принимая во внимания положения статей 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указав на то, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной сделкой, совершена в отсутствие одобрения общим собранием участников Общества, в результате сделки Обществу причинены убытки, поскольку приняты обязательства в отношении долга другого лица, превышающие его активы, исходя из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Между тем, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу разъяснений, указанных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из обстоятельств, в частности, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой п. 5 ст. 45 и абзац седьмой п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой п. 6 ст. 79 и абзац седьмой п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В противном случае применительно к настоящему спору на ответчика как на добросовестного кредитора при отсутствии к тому должных оснований возлагались бы риски последствий, связанных с нарушением Обществом, его участниками и органами управления, порядка принятия предусмотренных корпоративным законодательством решений и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом Обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12).

Из материалов дела усматривается, что ООО «Биом - Парк» приняло на себя обязательства по погашению задолженности по договору субаренды №А10-11 от 02.01.2011 на сумму 415 255,20 руб. и по договору субаренды №А03-12 от 10.01.2012 на сумму 23 237,66 руб.

Со стороны ООО «Биом - Парк» это соглашение подписано руководителем, которым в силу занимаемой должности должен был знать о порядке одобрения Обществом сделок.

При этом в материалы дела представлено письмо, подписанное генеральным директором ЗАО «БИОМ-ПАРК» ФИО6 (являвшимся одновременно участником ЗАО «БИОМ-ПАРК» и ООО «Биом - Парк»), в котором он уведомляет директора ОАО «Технопарк» о реструктуризации бизнес-процессов, указывает на необходимость рассмотрения вопроса о замене ЗАО «БИОМ-ПАРК» в правоотношениях с ОАО «Технопарк», предлагает заключить соответствующее соглашение (Т.2, л.д.100).

Из пояснений представителя ОАО «Технопарк» также следует, что ООО «Биом - Парк» стало впоследствии пользоваться имуществом на тех же условиях и при подписании акта сверки расчетов за 2012 включало в размер задолженности обязательства по оспариваемому договору и частично его исполняло.

Исходя из конкретных обстоятельств по настоящему спору – характера оспариваемой сделки (погашение задолженности по арендным платежам), ходатайство контрагента о заключении соответствующего договора (гарантийное письмо) и суммы задолженности (исходя из необходимости внесения ежемесячной платы по арендным платежам), судебная коллегия считает доводы ответчика о том, что ему не было известно и он не должен был знать о том, что сделка являлась крупной, являются обоснованными.

Истцом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств опровергающих эти обстоятельства не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях ОАО «Технопарк» недобросовестности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 № 14-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в применении срока исковой давности суд первой инстанции исходил из того, что ФИО7 (правопредшественником истца) и непосредственно истцу стало известно о заключении оспариваемой сделки только после обращения ответчика в суд с требованием о взыскании долга по оспариваемому договору.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Из дела усматривается, что ФИО7 стала участником Общества 22.06.2015 путем приобретения доли непосредственно у Общества (протокол №2/15 от 10.06.2015 подписанный ФИО7 и ФИО6).

При таких обстоятельствах, в соответствии с положениями статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности следует исчислять со дня, когда о совершении сделки узнал правопредшественник, тогда как таковым для истца и ФИО7 являлось непосредственно ООО «Биом-Парк».

В Постановлении Президиума от 02.11.2010 № 7981/10 изложена правовая позиция о том, что при приобретении доли в обществе лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Таким образом, течение срока для ФИО7 следует исчислять с даты совершения сделки, поскольку ее правопредшественник (непосредственно Общество) являлось стороной оспариваемой сделки, обладало всей информации и в установленный Законом срок ее не оспаривало.

ФИО3 приобретая долю у ФИО7 должен был проявить осмотрительность и также запросить у Общества информацию о совершенных Обществом сделок.

Судебная коллегия также принимает во внимание следующее. Гражданское законодательство исходит из интересов стабильности гражданского оборота и устойчивости экономических отношений.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В пункте 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. При разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребление гражданским правом заключается в совершении лицом, действий, прямо не запрещенных или прямо разрешенных законом, но имеющих целью причинение вреда правам и законным интересам другого лица (третьих лиц).

Апелляционный суд, проанализировав материалы дела, действия истца, участников ООО «Биом-Парк» и самого Общества приходит к выводу об их недобросовестном поведении (злоупотребление правом), направленном на создание механизма оспаривания сделки, с целью освобождения от исполнения договорных обязательств.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконного возложения на него каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемой сделкой, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2016 года по делу № А55-1654/2016 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительной сделки по договору обязательства погашения задолженности № 10/12 от 01.02.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи А.И. Александров

Г.М. Садило