Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 (судья Балькина Л.С.) по иску ФИО3 к ООО «Федерация систем безопасности», ФИО5, Межрайонной ИФНС №14 по Самарской области, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО7, ИФНС России по Промышленному району г. Самары, о признании увеличения уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» несостоявшимся, о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности» недействительной, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 29.11.2012,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Федерация систем безопасности», ФИО5 о признании увеличение уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» на основании протоколов общих собраний учредителей № 2 от 13.10.2012 и № 3 от 13.10.2012 несостоявшимся; о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности», принадлежащей обществу в размере 7500 руб., совершенную на основании протоколов общий собраний учредителей № 2 от 13.10.2012 и № 3 от 13.10.2012 недействительной; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Самарской области - о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 29.11.2012 за № 2126372023370 и № 2126372023380.

Определением от 08 июля 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением от 30 августа 2013 суд принял отказ истца от иска к Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары. Производство по делу в указанной части иска прекращено.

Определением от 06 сентября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО7, представитель ФИО5, ООО «Федерация систем безопасности», представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Самарской области возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Федерация систем безопасности» являются ФИО3 и ФИО5

Решением участников (протокол № 2 от 13.10.2012) распределены доли в уставном капитале Общества, принадлежащее Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 рублей, путем передачи ФИО3; в состав учредителей Общества введена ФИО5; в связи с входом нового учредителя увеличен уставный капитал с 15 000 руб. до 17 000 руб.; возложена обязанность по внесению взноса в уставный капитал имуществом по акту и утверждению акта оценки имущества (Т.1, л.д.54).

Решением участников (протокол № 3 от 13.10.2012) распределены доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу и внесены изменения в состав участников. Уставный капитал Общества распределен между участниками - ФИО3 - размер доли 50%, номинальная стоимость 8 500 руб.; ФИО5 - размер доли 50%, номинальная стоимость 8 500 руб. Внесены соответствующие изменения в устав Общества (Т.1, л.д.55).

ФИО3 обратился в суд с настоящим иском указывая на то, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, сделка по распределению принадлежавшей Обществу доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 руб. и соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительны, поскольку протоколы общих собрания участников общества № 2 и № 3 от 13.10.2012 в нарушение положений ст. 15, 17, 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат сведений о том, кем именно и в каких пропорциях подлежат внесению вклады в уставный капитал Общества, то есть не устанавливают оснований для увеличения уставного капитала, а также не определяют конкретное имущество, подлежащее внесению в качестве вклада в уставный капитал (состав вклада), оценку этого имущества; вклад в уставный капитал участниками не внесен, срок для предоставления документов в регистрирующий орган нарушен, в связи с чем увеличение уставного капитала не состоялось; договоры купли-продажи спорной доли в уставном капитале с ФИО5 не заключались, иные документы, помимо протоколов собраний № 2 и № 3 от 13.10.2012, определяющие вид гражданско-правового обязательства, на основании которого доля была отчуждена Обществом в пользу ФИО5 не подписывались.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Суд первой инстанции установил, что ФИО3 с исковым заявлением обратился 17.06.2013, то есть с пропуском специального срока исковой давности. Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив, что ФИО3 участвовал в обжалуемых им общих собраниях, голосовал положительно за принятие решений по всем обсуждаемым вопросам повестки дня и соответствующие решения приняты единогласно, протоколы подписаны непосредственно ФИО3 как председателем собрания и ФИО5, нарушение порядка созыва общих собраний участников общества, которое привело к нарушению процедуры созыва и проведения данного общего собрания участников общества, и повлекло невозможность участия истца в общем собрании участников общества и нарушило бы его права на управление делами общества, не допущено, суд первой инстанции, применив срок исковой давности, правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Установив, что по акту № 000003 от 13.10.2012 о приеме - передаче объекта основных средств - сетевого фильтра стоимостью 450 руб. и акту № 000001 от 13.10.2012 о приеме - передаче объекта основных средств - монитора LG 52Х стоимостью 1 550 руб., подтверждается факт передачи Обществу имущества ФИО5 в качестве взноса в уставной капитал общества на сумму 2000 руб., суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, оценка имущества, вносимого в качестве вклада, не производилась поскольку в протоколе № 2 от 13.10.2012 содержатся данные об утверждении акта оценки имущества.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Самарской области правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о признании увеличение уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» несостоявшимся; о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности» недействительной.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Самарской области.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи О.Н. Радушева

Е.А. Серова