Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Муслюмовская МСО" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 года по делу № А65-10412/2022 (ФИО1)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО6

к акционерному обществу "Муслюмовская МСО" к ФИО2 (ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 и Управления Росреестра по Республике Татарстан

о признании сделок недействительными,

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 07.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО6 (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Муслюмовская МСО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным Соглашения «О расторжении договора купли – продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенного 11.02.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4 и Управление Росреестра по Республике Татарстан.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 15.06.2022 исковые требования удовлетворил в полном объеме: признал недействительным соглашение «О расторжении договора купли – продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное 11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>), на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022;

применил последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Закрытое акционерное обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" 2-х этажный жилой дом, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>;

- обязания ФИО2 (ИНН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" земельный участок, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocили отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является участником ООО «Охрана природы «АК БАРС» с долей в Уставном капитале Общества 30% с даты его учреждения.

Другими участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 40% и ФИО2 с долей в уставном капитале 30%.

По Договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16 июля 2016 года, заключенному между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО2 (Продавцы) с другой стороны, ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, общей стоимостью 1 100 000 рублей.

На дату заключения указанного договора генеральным директором ООО «Охрана природы «АК БАРС» являлся ФИО6

Генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» являлся и до настоящего времени является ФИО2, который подписал указанный договор от имени общества как продавец жилого дома, а также от своего собственного имени как продавец земельного участка.

Расчет между сторонами произведен полностью, что прямо указано в п. 3 договора купли-продажи, денежная сумма 1100000 рублей была передана до подписания договора лично в руки ФИО2

Переход права собственности по указанному договору купли-продажи жилого дома с земельным участком был зарегистрирован в Росреестре в установленном порядке, о чем имеется запись за № 16-16\03 0-16\13 7\0012016-2076\2 от 27.07.2016г.

С 29.01.2020 года генеральным директором ООО «Охрана Природы АК БАРС» является ФИО2.

10 января 2022 года в ООО «Охрана Природы АК БАРС» обратился акционер ЗАО «Муслюмовская МСО» ФИО7 РР. с требованием расторгнуть договор купли-продажи жилого дома в связи с тем, что от совета директоров ЗАО «Муслюмовская МСО» не было согласия на указанную сделку, ФИО7 не согласен со стоимостью 1 100 000 рублей, которые до сих пор не оплачены в ЗАО «Муслюмовская МСО».

11 февраля 2022 года заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года, которое подписано со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО2 представителем ФИО4, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО2

Переход права собственности на основании указанного соглашения зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРН 25 февраля 2022 года.

В настоящее время согласно Выписке из ЕГРН жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) является собственностью ЗАО «Муслюмовская МСО», о чем имеется запись в ЕГРН за № 16:29:100401:117-16\135\2022-2 от 25.02.2022г.

Согласно Выписке из ЕГРН земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58) является собственностью ФИО2

Истец считает, что объекты недвижимости (жилой дом и земельный участок) выбыли из владения ООО «Охрана Природы АК БАРС» незаконно; Соглашение от 11.02.2022 года о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком является недействительным и ущемляет его интересы как участника Общества и непосредственно общества:

1. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ФИО2 является одновременно единоличным исполнительным органом как Продавца, так и единоличным исполнительным органом Покупателя жилого дома, а также он является одновременно как Продавцом земельного участка, так и единоличным исполнительным органом Покупателем земельного участка.

Решения об одобрении сделки по расторжению договора купли-продажи объектов не было, общее собрание участников ООО «Охрана Природа АК БАРС» не созывалось.

2. Причины, указанные в Требовании акционера ЗАО «Муслюмовская МСО» не являются основаниями для расторжения Договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16 июля 2016 года.

Как заявил истец, расторжение договора - это акт, направленный на досрочное прекращение на будущее время действия договора с целью прекращения на то же время возникшего из договора обязательства, срок исполнения которого еще полностью или в части не наступил или исполнение которого имеет длящийся характер, а между тем договор купли-продажи от 16.07.2016 исполнен сторонами в полном объеме, переход права собственности к покупателю перешел с момента государственной регистрации.

Кроме того, истец указал, что акционер ЗАО «Муслюмовская МСО» требовал расторгнуть договор купли-продажи жилого дома, а не земельного участка.

Соответственно, у ответчиков не было оснований для расторжения договора купли: продажи в отношении земельного участка, поскольку земельный участок был приобретен Обществом у физического лица ФИО2

Согласно правовой позиции истца, оспариваемое соглашение повлекло за собой неблагоприятные последствия для Истца и ООО «Охрана Природы АК БАРС» в целом, потому что жилой дом и земельный участок являлись основными активами Общества. Отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки. В действиях ФИО2 налицо признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по отчуждению имущества по сути, направлены на вывод актива из Общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили, что договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 16.07.2016г. не был одобрен в установленном порядке. ФИО2 отрицал факт получения денежных средств в размере 1100 000 руб., указывал на отсутствие расписки, подтверждающей передачу ему денежных средств. Ответчики считают, что договор был расторгнут ввиду неоплаты Обществом за приобретенные объекты недвижимости, стороны возвращены в первоначальное положение. Ущерб для Общества отсутствует, поскольку общество не оплатило за приобретение объектов.

Как установлено судом, 06.08.2009г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Охрана Природы АК БАРС», созданном в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Учредителями общества выступили ФИО6 (30% доли в уставном капитале), ФИО3 (40% доли) и ФИО2 (30% доли).

16 июля 2016 года между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО2 (Продавцы) с другой стороны заключен договор купли – продажи (том 1, л.д. 10-11), на основании которого ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, общей стоимостью 1 100 000 рублей.

Пунктом 3 указанного договора закреплено, что продавцы продали, а покупатель купил вышеуказанный жилой дом и земельный участок за 1 100 000 руб. Указанная сумма получена продавцами до подписания настоящего договора. Со стороны продавцов договор подписан ФИО2 (ответчик), со стороны покупателя – ФИО6 (косвенный истец).

11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" и ФИО2 заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года, на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022.

Со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО2 соглашение подписано представителем ФИО4, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО2

Согласно информации, размещенной в ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» на дату заключения оспариваемого соглашения являлся ФИО2

Таким образом, ФИО2 является стороной сделки, а также генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Согласно подпункту 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона N 14 не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Из материалов дела следует, что спорное соглашение является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ответчика, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом Общества и стороной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласие Общества (решение об одобрении общего собрания участников Общества) на заключение ответчиком оспариваемого соглашения в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка причинила обществу убытки, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось актива – ранее приобретенного им жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления.

Доводы ответчиков о том, что Общество не оплатило выкупную стоимость жилого дома и земельного участка, в связи с чем убытки отсутствуют, отклонен судом как противоречащий материалам дела. В пункте 3 договора купли-продажи от 16 июля 2016 года стороны закрепили, что жилой дом и земельный участок проданы за 1 100 000 руб. и указанная сумма получена продавцами до подписания настоящего договора, что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Таким образом, указание в договоре купли-продажи на состоявшийся факт оплаты подтверждает фактическую оплату и не требует дополнительного подтверждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021г. №305-ЭС21-8014).

Определениями от 25.04.2022г., от 18.05.2022г. суд первой инстанции предложил ответчикам представить доказательства наличия долга Общества по договору купли-продажи, доказательства истребования долга, всю переписку сторон.

В нарушение ст. 65 АПК РФ такие доказательства суду не представлены.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Не заверенные в установленном порядке акты сверки между ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС» за период с 01.07.2016 по 16.07.2016 (т.1, л.д. 120) и по состоянию на январь 2022г. (т.1, л.д. 121) не является таким доказательством, поскольку в первоначально акте указано иное основание возникновения обязательства (продажа 223 от 15.07.2016) что не согласуется с реквизитами договора купли продажи (б/н от 16.07.2016). Коме этого, сумма обязательства по договору купли продажи дома и земельного участка для ЗАО «Муслюмовская МСО» не могло составлять 1 100 000 руб., поскольку за указанную сумму проданы и дом и земельный участок, а указанное общество выступило лишь продавцом дома, а продавцом земельного участка выступил ФИО2 Кроме этого, косвенный истец оспаривает свою подпись на указанном документе, а оригинал документа суду не представлен.

Таким образом из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью; в нарушение п. 3 статьи 45 Закона N 14 указанная сделка не одобрена в установленном порядке общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В результате совершения сделки Общество лишилось жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления, следовательно, оспариваемая сделка причиняет убытки обществу.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворены правомерно.

Довод заявителей о недействительности договора купли-продажи дома с земельным участком от 16.07.2016 не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку недействительный договор не может быть расторгнут.

Кроме того, ответчики привели основания, по которым договор купли-продажи от 16.07.2016 является оспоримой сделкой, то есть может быть признан недействительным только на основании вступившего в законную силу решения суда, однако сведения о принятии такого решения ответчики не представили.

Довод заявителей о наличии задолженности по договору купли-продажи и ссылки ответчиков на акты сверки заявлялись при рассмотрении дела судом первой инстанции. Отклоняя ссылки ответчиков на акты сверки, якобы подтверждающие наличие задолженности, суд первой инстанции отметил, что

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 года по делу № А65-10412/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко