Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу акционера ООО «Ак Барс Инвест», Республика Татарстан, г.Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан

от 19 октября 2006 г. по делу № А65-8028/2006 (судья Г.И. Сотова)

по исковому заявлению ООО «Ак Барс Инвест» к ОАО «Акмай», г. Альметьевск, ОАО «Елабуганефть», г. Елабуга, ОАО «Меллянефть», Республика Татарстан, с. Муслюмово, ЗАО «Троицкнефть», Республика Татарстан, с.Новошешминск, ОАО «Кондурчанефть», Республика Татарстан, г.Нурлат, при участии третьих лиц: ООО «Переработка», Республика Татарстан, г.Нурлат, ОАО «Татнефть», Республика Татарстан, г. Альметьевск, Потребительское общество «Заман», Республика Татарстан, г.Казань, о взыскании 4 999 500 руб. 00 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ак Барс Инвест", г.Казань (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "Нократойл", г.Альметьевск, Открытому акционерному обществу "Акмай", г.Альметьевск, Открытому акционерному обществу "Елабуганефть", г.Елабуга, Открытому акционерному обществу "Меллянефть", с.Муслюмово, Закрытому акционерному обществу "Троицкнефть", с.Новошешминск, Открытому акционерному обществу "Кондурчанефть" г.Нурлат о взыскании 4999500 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2006 г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, акционер ООО «Ак Барс Инвест», Республика Татарстан, г.Казань обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.10.2006 года, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель акционера ООО «Ак Барс Инвест», Республика Татарстан, г.Казань поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда от 19.10.2006 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «Акмай», г. Альметьевск не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил решение суда от 19.10.2006 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Меллянефть», Республика Татарстан, с. Муслюмово также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда от 19.10.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Нократойл», г. Альметьевск полагал решение суда от 19.10.2006 года законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Татнефть», Республика Татарстан, г. Альметьевск не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (т.2 л.д. 57-59), просил решение суда от 19.10.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель потребительского общества «Заман», Республика Татарстан, г.Казань возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить решение суда от 19.10.2006 года без изменения, как вынесенное в соответствии с нормами материального и процессуального права.

ОАО «Елабуганефть», г. Елабуга, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ЗАО «Троицкнефть», Республика Татарстан, с.Новошешминск, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ОАО «Кондурчанефть», Республика Татарстан, г.Нурлат, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, представило отзыв на апелляционную жалобу (т.2 л.д. 50-52).

ООО «Переработка», Республика Татарстан, г.Нурлат, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 19.10.2006 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

По делу установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2002г. по делу № А65-18232/2001-СГЗ-14, суд обязал ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», г. Альметьевск поставить ЗАО «Ак Барс Инвест», г. Казань, гексановую фракцию а количестве 1.111 тонн, соответствующую требованиям ТУ-2411-032-05766801-95.

Определением от 17 декабря 2003г. суд изменил способ и порядок исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2002г. по делу А65-18232/2001-СГЗ-14, путем взыскания с Открытого акционерного общества «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», г.Альметьевск в пользу
Общества с ограниченной ответственностью «Ак Барс Инвест», г. Казань, стоимость гексановой фракции ТУ 2411-032-05766801-95 в сумме 4 999 500 рублей, в связи с невозможностью исполнения указанного решения суда из-за отсутствия у должника названной продукции.

В стадии исполнительного производства установлено, что решением №1 общего собрания учредителей от 06 мая 2002г. ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» реорганизовано и преобразовано в ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», которое зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при МЮ РТ от 17 мая 2002г. за № 252 (45).

Учредителями ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» являлись шесть юридических лиц:

Открытое акционерное общество «Акмай», г.Альметьевск (доля в уставномкапитале-16,25%, или 856342,5 руб.);

- Открытое акционерное общество «Елабуганефть», г.Елабуга (доля в уставном
капитале - 16,25%, или 856342,5 руб.);

-Открытое акционерное общество «Кондурчанефть», г.Альметьевск (доля в
уставном капитале - 16,25%, или 856342,5 руб.);

-Открытое акционерное общество «Нократойл», г.Альметьевск (доля в уставном капитале - 16,25%, или 856342,5 руб.);

-Открытое акционерное общество «Меллянефть», Муслюмовский район РТ (доля в уставном капитале - 17,5%, или 922215 руб.);

- Закрытое акционерное общество «Троицкнефть», Новошешминский район РТ
(доля в уставном капитале-17,5%, или 922215 руб.).

Уставный капитал ООО «Миннибаевский газоперерабатывающийзавод» в размере 5 269 800 руб. образован за счет его имущества, учредители имущество или деньги в качестве вклада не вносили.

В соответствии с договорами уступки от 01 ноября 2002г., учредители ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» уступили свои доли ОАО «Татнефть». В результате этих сделок в составе ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» остались два участника: ОАО «Татнефть» с долей в уставном капитале 214 958 940 руб. (99,38%) и ОАО «Нократойл» с долей 1 341 060 руб. (0,62%).

27 декабря 2002г. ОАО «Татнефть» заявило о своем выходе из состава участников ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», потребовав выплатить действительную стоимость его доли в размере и порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Оставшийся единственный участник - ОАО «Нократойл» 08 января 2003г. принял решение о выплате доли в натуре имуществом ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» на сумму 214 958 940 рублей за счет уменьшения уставного капитала общества, указанные изменения зарегистрированы 28 января 2003г. № 2031608003370.

Решением от 14 июля 2004г. учредитель изменил место нахождения ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» и почтовый адрес: Республика Татарстан, г.Нурлат, ул.Лесоскладская, д.1.

В последующем единственным участником ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» стало ООО «Ваш надежный партнер», г.Бугульма.

ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» переименовано в ООО «Переработка» и его почтовым адресом указано: 423450, г.Альметьевск, п/о №2, а/я 521, .

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 24.01.2005г. за №14/002/2005-2 собственником имущества бывшего ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» является ОАО «Татнефть».

ООО «Ак Барс Инвест» указывает в иске, ято являясь кредитором реорганизуемого ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», не был в порядке пункта 1 статьи 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации уведомлен о реорганизации юридического лица, что, по мнению истца, сделало невозможным исполнение судебного акта по делу №А65-18232/01-стз-н о взыскании с ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» в пользу истца 4 999 500 руб., так как истец был лишен возможности потребовать досрочного исполнения обязательств, предусмотренного пунктом 2 статьи 60 Кодекса.

Согласно пунктам 1,2 статьи 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

В статье 2 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14 ФЗ, указано, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что участники общества не отвечают по обязательствам общества и отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в сумме 4 999 500 рублей с учредителей Общества - ответчиков по делу.

В связи с этим доводы заявителя жалобы апелляционный суд считает несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2006 г. по делу № А65-8028/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Серебрякова

Судьи Е.Я. Липкинд

С.Ю. Каплин