Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 02.09.2019 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 (судья Сафиуллин М.И.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Акционерному обществу «Ядран-Ойл» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела №А65-34502/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "КОБО Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 принято к производству заявление Акционерного общества "Солид Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "КОБО Регион".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 заявление Акционерного общества "Солид Банк" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 Общество с ограниченной ответственностью "КОБО Регион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Акционерному обществу «Ядран-Ойл» в котором просил признать недействительными поставки по универсальным передаточным документам № 613 от 09.09.2017, № 6184 от 09.09.2017, № 6215 от 11.09.2019 и применить последствия недействительности сделок.

В ходе рассмотрения заявления конкурсным управляющим представлено письменное заявление о фальсификации заявки на транспорт, просил произвести проверку заявления о фальсификации доказательств путем проведения судебной экспертизы на давность составления заявки должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о назначении судебной экспертизы и отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к Акционерному обществу «Ядран-Ойл» об оспаривании сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 31.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 02.09.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылался на мнимость сделок, а также на заявление в суде первой инстанции о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы, что судом первой инстанции не было принято во внимание.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Ядран-Ойл» (поставщик) и ООО «КОБО Регион» (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.09.2017 №310/2017 (бензин, дизельное топливо, реактивное топливо, продукты, полученные при переработке нефти).

В подтверждение поставки товара представлены следующие документы:

- заявка покупателя на отгрузку на условиях самовывоза 09.09.2017 товара с перечнем транспортных средств и водителей (л.д.74);

- универсальные передаточные документы № 6183 от 09.09.2017 на сумму 3 521 289 руб., № 6184 от 09.09.2017 на сумму 7 117 438,80 руб., № 6215 от 11.09.2017г. на сумму 1 504 076,50 руб. (л.д.28-36);

- книга покупок и продаж ООО АО «Ядран-Ойл» (л.д.38-47);

- накладные на отгрузку и транспортные накладные, между АО «ТАНЕКО» и ООО АО «Ядран-Ойл» (л.д.78-128).

Должник произвел оплату ответчику по счету № 1562 от 19.09.2017 за ГСМ в размере 7 293 660,40 руб.; 20.09.2017 - по счету № 1562 от 19.09.2017 за ГСМ в размере 4 100 000 рублей, 21.09.2017 - по счету № 1562 от 19.09.2017 в размере 580 000 рублей, 09.10.2017 - по счету № б/н от 09.10.2017 в размере 63 000 рублей (л.д.14-15).

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий полагал поставки мнимыми сделками.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий заявил о фальсификации заявки должника на отгрузку на условиях самовывоза 09.09.2017 в виду подписания неуполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что заявление о фальсификации рассмотрено судом в установленном законом порядке. Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявление о фальсификации может быть проверено и иными помимо назначения экспертизы способами.

Так, согласно книги продаж АО «Ядран Ойл» с 01.07.2017 по 30.09.2017 с отметкой о получении МИФНС №14 по РТ, за порядковыми номерами 3368, 3369 и 3395 подтверждается продажа по универсальным передаточным документам № 6183 от 09.09.2017 в сумме 3 521 289 руб., № 6184 от 09.09.2017 в сумме 7 117 438,80 руб., № 6215 от 11.09.2017г. в сумме 1 504 076,50 руб. (л.д.40,43,45-46,47).

В свою очередь, конкурсный управляющий не опроверг данные сведения путем предоставления книги покупок должника из налогового органа.

Приобретение АО «Ядран Ойл» товара в АО «ТОНЕКО» подтверждается следующими документами:

1. По универсальному передаточному документу № 6184 от 09.09.2017: накладная на отгрузку №057123 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №057121 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №057104 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №057154 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №057178 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056899 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056925 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056929 от 09.09.2017г. и транспортная накладная (л.д.78-93).

2. По универсальному передаточному документу № 6215 от 11.09.2017: накладная на отгрузку №057560 от 11.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №057534 от 11.09.2017г. и транспортная накладная (л.д.94-100).

3. По универсальному передаточному документу № 6184 от 09.09.2017: накладная на отгрузку №056866 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056834 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056864 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056791 от 09.09.2017г. и транспортная накладная; накладная на отгрузку №056862 от 09.09.2017г. и транспортная накладная (л.д.101-128).

Указанные документы третьего лица АО «ТАНЕКО» содержат сведения об отгрузке товара на транспортные средства, а также сведения о водителях, указанные в спорной заявке ООО «Кобо Регион» о самовывозе ГСМ транспортными средствами 09.09.2017.

Из представленной конкурсным управляющим выписки с расчетного счета должника следует, что 18.09.2017 и 19.09.2017 должником получены денежные средства за товар от ООО «Атлант Петролиум» 800 000 руб. и 1 050 000 руб. от ООО «Ренттрейдр» - 5 443 660 руб., в этот же день 19.09.2017 ответчику за товар перечислены денежные средства 7 293 660,40 руб. (л.д.14).

Установленные судом первой инстанции обстоятельства в совокупности свидетельствуют о реальности взаимоотношений между АО «Ядран-Ойл» и ООО «КОБО Регион» по поставке по универсальным передаточным документам № 6183 от 09.09.2017 на сумму 3 521 289 руб., № 6184 от 09.09.2017 на сумму 7 117 438,80 руб., № 6215 от 11.09.2017 на сумму 1 504 076,50 руб., и, как следствие, об отсутствии оснований ставить под сомнение действительность заявки ООО «Кобо Регион» о самовывозе ГСМ транспортными средствами 09.09.2017.

Доводы конкурсного управляющего о получении товара неуполномоченным лицом опровергаются доверенностью № 01/17 от 01.09.2017 на имя ФИО2 на подписание от имени ООО «Кобо Регион» товарных накладных, актов приема-сдачи товара, счетов-фактур, универсальных передаточных документов.

Универсальные передаточные документы № 6183 от 09.09.2017, № 6184 от 09.09.2017 и № 6215 от 11.09.2017 подписаны от имени ООО «Кобо Регион» ФИО2, скреплены печатью должника, в них содержатся сведения о наименовании, количестве и стоимости товара, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Само по себе отсутствие у должника транспортных средств для самовывоза товара не свидетельствуют о мнимости сделок, поскольку товар мог быть получен с использованием техники, принадлежащей третьим лицам.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у должника договоров аренды транспортных средств подлежит отклонению, поскольку не доказано отсутствие договоров с третьими лицами на оказание должнику транспортных услуг.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по оплате в период с 12.05.2017 года по 08.11.2017 за ГСМ на общую сумму 9 798 147,10 руб. При этом установлено, что ООО «Татэко», на основании заключенного с ООО «Кобо Регион» договора реализации товара по топливным картам №32ТК/17 от 14.04.2017 осуществляло заправку транспортных средств должника ГСМ. Указанное определение оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 по делу № А65-34502/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи А.И. Александров

Н.А. Селиверстова