Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А65-26794/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал", г. Миасс (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Проектный офис", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 589 380 руб. задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Метком",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектный офис" о взыскании 3 589 380 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор № 2009/01-МТК на разработку программного обеспечения от 20.09.2018, по которому исполнитель обязался выполнить работы по разработке систем автоматизации управленческого учета на базе операционных систем Windows и программного обеспечения 1С с предоставлением пользовательского доступа через облачный web-сервис и/или мобильные приложения на базе операционных систем iOS и/или Android (программа) в соответствии с перечнем и предварительным графиком работ (приложение № 1 к настоящему оговору), а заказчик произвести оплату.

Стоимость разработки и поставки исполнителем программы составляет 3 495 000 руб., без учета НДС.

Договор вступает в силу в день его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019 либо до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 9.1 договора).

Приложением № 1 к договору является перечень работ от 20.09.2018.

К первому этапу работ (срок реализации 25 рабочих дней) относятся адаптация и разработка индивидуальных решений в области UI- и UХ-интерфейсов облачного web-сервиса и мобильных приложений программы под корпоративные требования заказчика (20 дней) и подготовка серверного оборудования и разворачивание исходного программного кода и базы данных программы (5 дней).

Ко второму этапу работ (35 рабочих дней) относятся доработка выгружаемых из базы 1С автоматизированных форм бухгалтерской и управленческой отчетности в соответствии с корпоративными требованиями заказчика к итоговому функционалу программы (12 дней) и адаптация и доработка АРI для интеграции программы с базой 1С заказчика (23 дня).

К третьему этапу работ (20 рабочих дней) относятся интеграция программы с базой 1С заказчика (15 дней), тестирование и внедрение программы, разворачивание на сервере заказчика (в случае необходимости) (5 дней).

20.09.2018 платежным поручением № 229 согласно назначению платежа третьим лицом внесена предоплата по договору на сумму 289 280 руб.

Также третье лицо внесло плату по договору платежными поручениями № 245 от 05.10.2018 на сумму 311 000 руб. № 130 от 11.10.2018 на сумму 439 870 руб., № 254 от 15.10.2018 на сумму 578 230 руб., № 151 от 14.12.2018 на сумму 261 000 руб., № 299 от 18.12.2018 на сумму 380 000 руб., № 1 от 10.01.2019 на сумму 100 000 руб., № 2 от 10.01.2019 на сумму 100 000 руб., № 4 от 17.01.2019 на сумму 750 000 руб., № 10 от 31.01.2019 на сумму 380 000 руб. в назначении платежа указано «оплата по договору № 2009/01-МТК от 20.09.2018 за разработку систем автоматизации и учета на предприятии».

В последующем, между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику, указанному в пункте 1.2 договора, в полном размере 3 589 380 руб.

Размер права (требования) - 3 589 380 руб. неотработанного аванса по договору № 2009/01-МТК от 20.09.2018 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, требование возникло на основании следующих документов: платежные поручения № 229 от 20.09.2018 на 289 280 руб., № 245 от 05.10.2018 на 311 000 руб., № 130 от 11.10.2018 на 439 870 руб., № 254 от 15.10.2018 на 578 230 руб., № 151 от 14.12.2018 на 261 000 руб., № 299 от 18.12.2018 на 380 000 руб., № 1 от 10.01.2019 на 100 000 руб., № 2 от 10.01.2019 на 100 000 руб., № 4 от 17.01.2019 на 750 000 руб., № 10 от 30.01.2019 на 380 000 руб.

Ссылаясь на невыполнение работ ответчиком по договору, а также уклонение его от возврата аванса, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как верно установлено судом первой инстанции, правовое регулирование спорных правоотношений предусмотрено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Во исполнение обязательств по договору на разработку программного обеспечения от 20.09.2018 № 2009/01-МТК ответчиком представлены подписанные уполномоченными представителями ответчика и третьего лица, скрепленные оттисками печатей юридических лиц акты выполненных работ № 298 от 25.10.2018 на сумму 1 600 000 руб., № 349 от 14.12.2018 на сумму 650 000 руб. Акт № 21 от 21.01.2019 на сумму 1 245 000 руб. подписан ответчиком в одностороннем порядке, с учетом доказательств его направления третьему лицу, в отсутствии представленного мотивированного отказа, предусмотренного пунктом 4.3 договора.

Наличие указанных обстоятельств позволило суду установить выполнение ответчиком работ по договору и отсутствие правовых оснований для возврата аванса.

Довод жалобы о том, что акты не подтверждают факт передачи продукта, отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Доказательств того, что ответчик не исполнял условия договора, в частности, переписка, претензии по качеству и нарушении сроков со стороны третьего лица в деле отсутствуют, в связи с чем сделать вывод о том, что работы не переданы невозможно. Также апелляционный суд учитывает назначение платежа в представленных платежных поручениях, из которых не следует, что ответчику вносился аванс, а не плата за выполненные работы.

Надлежащих доказательств объективной невозможности выполнения работ ни истец, ни третье лицо не представили.

То обстоятельство, что ответчик не смог представить в дело сам программный продукт (результат работ) на материальном носителе не свидетельствует о невыполнении ответчиком договора, поскольку договором это не предусмотрено. При этом суд принял во внимание сведения отражения выполнения работ в бухгалтерском учете ответчика, а также архивные screenshots с мобильного приложения программы на этапах разработки, тестирования, что дополнительно опровергает довод истца о невыполнении работ.

Несогласие истца с принятием судом в качестве доказательств выполнения работ скриншотов отклоняется, поскольку законом не установлен перечень допустимых доказательств, на основании которых устанавливается факт выолнения работ (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому при разрешении вопроса о том, имел ли место такой факт, суд в силу статей 64 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе принять любые средства доказывания, предусмотренные процессуальным законодательством.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не мелось. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А65-26794/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Е.Г. Демина

С.А. Кузнецов