П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной  инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 января 2007 г.                                                                                   Дело № А55-11210/2006                                                                

г. Самара                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено   22 января 2007г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,                          

судей  Липкинд Е.Я., Романенко С.Ш.,                                                                

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лукьяновой Е.В.,

с участием:

от истцов – ФИО1, ФИО2,

от истца ФИО3 – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4, доверенность № 21-05/80 от 31.03.05г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2007 г. в зале № 3 апелляционную жалобу ФИО2, г. Самара, ФИО1, г. Самара, ФИО3, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006г., принятое по делу № А55-11210/2006 (судья Разумов Ю.М.),

по иску ФИО2, г. Самара, ФИО1, г. Самара, ФИО3, г. Самара, к открытому акционерному обществу «Приволжские магистральные нефтепроводы», г. Самара, о признании сделок купли-продажи акций АК «Транснефть» недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Самара, ФИО1, г. Самара, ФИО3, г. Самара обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Приволжские магистральные нефтепроводы», г. Самара о признании недейст­вительными сделок купли-продажи принадлежавших им привилегированных акций ОАО АК «Транснефть»: ФИО2- договор б/н от 14 марта 1997г. на 11 акций, ФИО3- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, ФИО1- договор б/н от 11 марта 1997г. на 34 акции, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 450, 178, 179 ГК РФ, ст. 3.3. договоров.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006г. изменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве на жалобу ответчик просит оставить решение без изменения.

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2 поддержали апелляционную жалобу. Истец ФИО3 в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель ответчика просил оставить решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 2, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие истца ФИО3, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Ходатайство истцов о допросе свидетелей судом отклонено.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в марте 1997 года между истцами  и от­ветчиком были заключены договоры купли-продажи привилегированных акций АК «Транснефть»: ФИО2- договор б/н от 14 марта 1997г. на 1.1 акций, ФИО3- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, ФИО1- договор б/н от 11 марта 1997г. на 34 акции.

Обосновывая исковые требования, истцы указали, что до соверше­ния сделки ответчик проводил собрание, на котором умышленно уговорил их о необходимости консолидироваться и внезапно безапелляционно потребовал продать ему акции. Тем, кто не продаст акции пригрозил-«нас найдут везде, где бы мы ни были», и нам путь в АО «Приволжскнефтепровод» будет закрыт и не будет оказывать никакой помощи. Покупатель (ответчик), как указывают истцы, ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем АО «Приволжскнефтепровод» ликвидируют. Под влиянием ложной информации, давлением и угрозой покупателя в момент совершения сделки, они вынуждены были принудительно подписать договоры на продажу акций, которые им и не выдавали. Указывают также на то, что пунктом 3.3. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель обязуется не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче прав по ЦБ третьим лицам.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием за­блуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом не­действительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки ли­бо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации дан исчерпывающий перечень случаев, имеющих существенное значение.

Правовая природа договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг определяется содержанием взаимных обязательств сторон: продавца - передать акции в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данные обязательства возникают с момента заключения такого договора - совершения сделки. Тождество сделки - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (акции).

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы заблуждались относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности использования его по назначению, истцы не представили.

Договоры купли-продажи привилегированных акций ОАО «АК
«Транснефть» отвечают требованиям ст.ст. 422, 423 ГК РФ, т.е. соответствуют обязательным для сторон правилам, установленным законом, являются возмездными.

Договоры купли-продажи сторонами исполнены, истцы получили по сделке оговоренную денежную сумму, акции были переданы в собственность ответчика.

Ссылки заявителей на то, что покупатель ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем предприятие ликвидируют, суд признает несостоятельными, поскольку они относятся к мотивам сделки, т.е. побудительным представлениям в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.

Согласно пункту 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Доводы заявителей о совершении сделки под давлением и угрозой со стороны покупателя суд признает несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания угрозы существенной, обязательным условием является ее
реальность, т.е. действительная возможность причинения значительного вреда
истцам. Однако, истцы действия должностных лиц ответчика не оспаривали. Доказательств в подтверждение реальности данной угрозы суду не предоставили.

Кроме того, в судебном заседании истцы пояснили, что сразу после совершения сделок купли-продажи, угрозы со стороны ответчика прекратились.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ,  срок исковой давности по требованию о при­знании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение сро­ка исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекраще­ния насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействи­тельной.

Таким образом, течение срока исковой давности по заявленным требова­ниям начинается со дня подписания сторонами оспариваемых договоров, т.е. с марта 1997 года. Иск заявлен 07.07.2006г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к выне­сению судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителей на то, что ответчиком был нарушен пункт 3.3. спорных договоров, которым покупатель обязался не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче каких-либо прав по ценным бумагам третьим лицам, суд отвергает, поскольку данное условие договора не является основаниям для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 178, 179 ГК РФ.

Ссылки истцов на ст. 450 ГК РФ суд отвергает, поскольку иск об изменении или расторжении договора истцами не заявлялся.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик обманул истцов, ввел их в заблуждение с целью вступить в сделку , истцы не представили.

Доводы заявителей о том, что дивиденды  по акциям выплачивались с 1997г. по настоящее время, о чем они узнали от работников предприятия только в декабре 2005г. суд признает несостоятельными.

Из отзыва ответчика следует, что в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95г. № 327 «О первоочередных мерах посо­вершенствованию деятельности нефтяных компаний» в целях совершенствова­ния управления нефтяным комплексом и обеспечения безопасности Россий­ской Федерации с учетом стратегической значимости ОАО «АК «Транснефть» приватизация отрасли трубопроводного транспорта производилась не в общем порядке, а по специальным Указам Президента РФ, постановлениям Прави­тельства РФ и распоряжениям Госкомимущества России. На 1-м этапе акцио­нирования предприятия нефтяного трубопроводного транспорта были преобра­зованы из государственных предприятий в акционерные общества открытого типа со 100% участием государства в уставном капитале. Затем 49% акций ка­ждого из 17 таких акционерных обществ на основании указа Президента от 17.11.92г. № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акцио­нерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промыш­ленности и нефтепродуктообеспечения» были закреплены в федеральной соб­ственности, а 51% акций переданы государством в качестве его вклада в устав­ной капитал ОАО «АК «Транснефть», которое было учреждено постановлени­ем Совета Министров-Правительства РФ от 14.08.93г. № 810. 100% голосую­щих акций АК «Транснефть» являются собственностью государства. На 2-м этапе приватизации в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95г. № 327 и постановлением Правительства РФ от 02.11.95г. № 1083 «Об увеличении уставных капиталов акционерных компаний по транспорту нефти «Транс­нефть» и по транспорту нефтепродуктов «Транснефтепродукт» 17-ю вышеука­занными акционерными обществами, в т.ч. и ответчик, остальные 49% акций были переданы в уставный капитал АК «Транснефть». С учетом этого ответчик является на 100% дочерним обществом ОАО «АК «Транснефть». В соответст­вии с Указом Президента РФ от 01.04.95г. № 327 был предусмотрен выпуск привилегированных акций ОАО «АК «Транснефть» в размере до 25 процентов от уставного капитала каждого из 17-ти акционерных обществ, безвозмездно размещаемых среди работников и приравненных к ним лиц. 1 554 875 привилегированных акций ОАО «АК «Транснефть» (25%) были гласно, после длитель­ной и кропотливой подготовительной работы распределены между членами трудовых коллективов и приравненных к ним лиц системы трубопроводного транспорта нефти. Истцы, полученные ими бесплатно привилегированные ак­ции ОАО «АК «Транснефть», продали ответчику по цене 265,00 деноминиро­ванных рублей в связи с реализацией Программы консолидации. Оставшиеся акции вышли на стихийный рынок ценных бумаг в очень ограниченном коли­честве. Договоры купли-продажи привилегированных акций заключались с оп­ределенной целью - сохранить акции в системе ОАО «АК «Транснефть», что подтверждается включением в договор п.3.3. о запрете покупателя передавать права на акции третьим лицам, под которыми все отчетливо понимали лиц, не имеющих отношения к ОАО «АК «Транснефть». Программа консолидации, доведенная всем членам трудового коллектива и приравненным к ним лицам, на 2-м этапе предусматривала концентрацию этих акций у структуры, которая находится под контролем руководящего аппарата системы ОАО «АК «Транснефть». Акции ответчик продал, о чем он указывает в отзыве и это не опровергнуто истцами, ЗАО «Национальное перестраховочное общество», входящее в систему ОАО «АК «Транснефть» и являющемуся  дочерним предприятием, как и ответчик.

В процессе консолидации акций, как указывает ответчик и это не оспари­вают истцы, истцы имели возможность выбора способа распоряжения своими акциями. Так, истцы из нескольких вариантов консолидации акций, как-то: выкуп, обмен на облигации ответчика, обмен акций на договор ренты, обмен акций на страховые полисы, обмен акций на пенсионные полисы, обмен акций на ссуды, жилье, автомобили, товары народного потребления - выбрали прода­жу привилегированных акций.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иск, признав несостоятельными доводы истцов о том, что они не желали продавать акции, а сделали это под давлением и угрозой со сто­роны ответчика.

Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены полно.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 года по делу № А55- 11210/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2, ФИО1, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                      В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                                    Е.Я. Липкинд

                                                                                                                               С.Ш. Романенко