Гражданский кодекс часть 1

Кирсанов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Камский завод электронных компонентов» (ЗАО «КАМЭК»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Промышленный Парк «Развитие» (ООО «УКПП «Развитие») о признании договора о взаимодействии от 01.06.2012 недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года по делу №А65-4495/2013 года исковые требования удовлетворены.

ЗАО «КАМЭК», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года.

Представители ЗАО «КАМЭК» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Полагали, что указанная сделка не нарушает прав истца.

Представители Кирсанова С.В. с доводами апелляционной жалобой не согласились, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО «УКПП «Развитие» доводы апелляционной жалобы ЗАО «КАМЭК» поддержал, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года отменить, по основаниям представленного отзыва.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года по делу № А65-4495/2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между ответчиками 01 июня 2012 года заключен договор о взаимодействии в рамках создания и функционирования Промышленного парка «Развитие» города Набережные Челны.

Согласно пункту 2.1. ЗАО «Камский завод электронных компонентов» (по договору - резидент) обязуется передать ООО «Управляющая компания Промышленный Парк «Развитие» (по договору - организация) денежные средства в рамках Инвестиций, а организация обязуется использовать переданные резидентом денежные средства исключительно в целях достижения результата инвестиционной деятельности, а именно: разработка, экспертиза и согласование документации, необходимой для получения резидентом разрешительной и проектной документации для создания объекта резидента на территории Промышленного парка «Развитие»; ведение надзора и обеспечение контроля выполнения работ подрядчиков на объекте резидента; привлечение подрядчиков для обустройства Парка, в том числе для строительства транспортной инфраструктуры, систем и объектов газоснабжения, электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоочистки и водоотведения, иных объектов инфраструктуры и благоустройства коллективного пользования на территории парка.

Из положений раздела 1 договора следует, что понятие «Договор» означает настоящий договор, подписанный резидентом и Организацией, а также все изменения и дополнения к нему, которые заключаются сторонами во исполнение настоящего договора в период его действия и исполнения обязательств по договору. «Резидент» является стороной договора, осуществляющей финансирование на этапах взаимодействия. «Организация» - сторона договора, обеспечивающая организацию и осуществление всех этапов взаимодействия. «Этапы взаимодействия» определены как процессы взаимодействия между Резидентом и Организацией, а именно: процесс, предшествующий строительству Объекта, процесс строительства Объекта, процесс эксплуатации Объекта на территории Промышленного парка «Развитие», «Объектом» поименован объект финансирования резидентом части инфраструктуры Промышленного парка «Развитие» в соответствии с планировкой Промышленного парка «Развитие». «Инвестиции» согласно договору определены как собственные, заемные и/или привлеченные на иных условиях денежные средства, вкладываемые резидентом на всех этапах взаимодействия; «Результат инвестиционной деятельности» - оконченный строительством Объект на территории Промышленного парка «Развитие».

Согласно бизнес-плану ЗАО «КАМЭК» стоимость проекта по строительству производственных помещений на территории промышленного парка «Развитие» составляет 32 600 000 рублей, стоимость формируется из следующих этапов: проектные работы составляющие 820 000 рублей, земельные работы - 676 800 рублей, 1 этап строительства - 18 580 000 рублей, 2 этап строительства - 12 523 200 рублей.

В рамках указанного договора сторонами заключены дополнительные соглашения №1 и №2 от 18.07.2012. В силу указанных соглашений ООО «УКПП «Развитие» приняло на себя обязательство по сопровождению документации ЗАО «КАМЭК» на этапах разработки, экспертизы и согласования документации, необходимой для получения Резидентом разрешительной и проектной документации для создания объекта Резидента на территории промышленного парка «Развитие», начиная с момента вынесения протокола о конкурсном отборе резидентов промышленного парка «Развитие» города набережные Челны и заканчивая утверждением проектной документации и получением положительного заключения государственной экспертизы проектной документации на строительство объекта резидента. Размер вознаграждения стороны определили 120 000 рублей. А также проведение топографический съемки участка под строительство объектов промышленного парка «Развитие» разработку эскиза проекта планировки территории промышленного парка «Развитие», с размером вознаграждения организации 12 937 рублей 86 копеек и 65 468 рублей 24 копейки соответственно. На основании выставленных ООО «УКПП «Развитие» счетов на оплату №15 от 18.07.2012г. и №33 от 24.07.2012, и как следует из выписки по лицевому счету ЗАО «КАМЭК» (том 1 л.д.58), платежных поручений №1059 от 17.08.2012, №1060 от 17.08.2012 оплата произведена в общей сумме 126 406 рублей 61 коп.

Как следует из выписки из реестра акционеров ЗАО «КАМЭК» Кирсанов С.В. является акционером общества по состоянию на 29.12.2012, по состоянию на 01.06.2012, владеет 250 шт. обыкновенных именных акций общества, составляющих 50% уставного капитала.

Обращаясь в суд с настоящим иском Кирсанов С.В. в обоснование доводов о недействительности сделки ссылается на ее крупность в силу положений ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», отсутствие одобрения указанной сделки, в соответствии с порядком установленным ст. 79 Закона об акционерных обществах, п.8.3.17, 8.3.19 Устава общества, без одобрения сделки директор общества Шулико С.В. не имел полномочий на ее подписание, поскольку в силу положений п.8.4. Устава вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31 мая 2012 стоимость активов ЗАО «КАМЭК» 30 697 000 рублей, балансовая стоимость активов общества по итогам 2012 года составляет 30 508 000 рублей, что подтверждается бухгалтерской отчетностью по итогам 2012 года с отметкой налогового органа.

В соответствии с ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 и 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (ч.1 ст. 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 ст. 78 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно части 1 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Частью 6 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из анализа представленных, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно признал, что договор о взаимодействии в рамках создания и функционирования Промышленного парка «Развитие» города Набережные Челны является для ЗАО «КАМЭК» крупной сделкой, поскольку его стоимость реализации проекта - оконченного строительством объекта на территории Промышленного парка «Развитие» составляет 32 600 000 рублей при балансовой стоимости активов общества к моменту совершения сделки 30 697 000 рублей. Одобрения общим собранием акционеров совершения указанной сделки в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества, получено не было.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершенная сделка не является крупной, ее стоимость не определена сторонами договора, ее общая стоимость должна быть определена суммой установленной в дополнительных соглашениях №1 и №2, бизнес-план не имеет отношение к договору, являясь внутренним документом общества, судебной коллегией отклоняется в связи со следующим.

Так, договор предусматривает наличие дополнительных соглашений, которые регулируют сумму инвестиций, определяют порядок финансирования работ для создания объекта, который осуществляется за счет инвестиций, производимых резидентом ЗАО «КАМЭК». Из содержания бизнес-плана следует, что он определяет стоимость всех этапов реализации договора по строительству объекта на территории «Промышленного парка «Развитие» и их размер составляет 32 600 000 рублей. Совокупность условий договора, бизнес-плана, дополнительных соглашений, свидетельствуют о взаимосвязанности данных документов между собой и свидетельствуют о намерениях ЗАО «КАМЭК» реализовать заключенный договор, путем инвестирования денежных средств в реализацию проекта Промышленный парк «Развитие».

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обществом заключена сделка, которая в ходе ее исполнения может повлечь вывод активов общества, повлечь ухудшение его финансового состояния и причинить убытки обществу и соответственно его акционерам.

При этом следует отметить, что требование о применении последствий недействительности сделки правомерно отклонено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года по делу №А65-4495/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителей и уплачена ими при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2013 года по делу

№ А65-4495/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

О.Н. Радушева