Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.09.2013 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аракчинский гипс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2013 по делу №А65-5934/2013 (судья Латыпов И.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аракчинский гипс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием в деле в качестве заинтересованных лиц ФИО1, г.Казань, ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань, о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Аракчинский гипс» - ФИО4 (доверенность 23.04.2013 №30),

от МИФНС России №18 по Республике Татарстан - ФИО5 (доверенность 08.02.2013),

от ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО6 (доверенность от 27.06.2013),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аракчинский гипс» (далее – ООО «Аракчинский гипс», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 27.12.2012 с номером 6121690170630 о внесении изменений в сведения об ООО «Аракчинский гипс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 27.12.2012 с номером 6121690170563 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Аракчинский гипс» (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований).

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Решением от 17.06.2013 по делу №А65-5934/2013 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал обществу в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ООО «Аракчинский гипс» просило отменить указанное судебное решение и удовлетворить его заявление. По мнению общества, обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

Регистрирующий орган в отзыве апелляционную жалобу отклонил.

ООО «Аракчинский гипс» представило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи, представители ООО «Аракчинский гипс» и заинтересованных лиц поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель регистрирующего органа отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

В удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения настоящего дела или о приостановлении по нему производства в связи с рассмотрением в Арбитражном суде Республики Татарстан дела №А65-5934/2013, возбужденного по иску ООО «Аракчинский гипс» к его участникам о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на 139374 руб., обстоятельства которого могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела, суд апелляционной инстанции отказал.

По мнению суда апелляционной инстанции, апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле материалам, а в случае установления по делу №А65-5934/2013 существенных обстоятельств настоящее дело может быть пересмотрено по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, 20.12.2012 ООО «Аракчинский гипс» обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в которых указано на увеличение уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год на сумму 139374000 руб.

К заявлениям были приложены, в частности, протокол общего собрания участников ООО «Аракчинский гипс» от 04.12.2012, согласно которому уставной капитал единогласно увеличен участниками общества на указанную сумму за счет нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, и приказ от 04.12.2012 №1022-О «Об увеличении уставного капитала».

На основании указанных заявлений регистрирующий орган 27.12.2012 сделал регистрационные записи №6121690170630 и №6121690170563 о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Аракчинский гипс» и в сведения об уставном капитале этого общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Аракчинский гипс» в удовлетворении требований о признании данных регистрационных записей недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Таким образом, именно данные бухгалтерской отчетности являются основанием для принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Решение общего собрания участников ООО «Аракчинский гипс» от 04.12.2012 об увеличении уставного капитала было принято в полном соответствии с данными бухгалтерской отчетности общества за 2011 год.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона №14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований этой статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

В случае предоставления обществом необходимых документов регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации в порядке, установленном статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Аракчинский гипс» своевременно представило в регистрирующий орган необходимые и надлежащим образом оформленные документы для государственной регистрации изменений. Данный факт общество не оспаривает.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствовали предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

Однако затем ООО «Аракчинский гипс» посчитало, что увеличение уставного капитала общества на сумму 139374000 руб., то есть на сумму нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, невозможно, поскольку согласно регистрам бухгалтерского учета сумма нераспределенной прибыли за этот период составляет 139373474 руб. В связи с этим, по мнению ООО «Аракчинский гипс», в ЕГРЮЛ внесена недостоверная запись о величине уставного капитала общества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил эти доводы общества, указав, что сумма нераспределенной прибыли согласно регистрам бухгалтерского учета (139373474 руб.) была лишь округлена в сторону увеличения (139374000 руб.) в бухгалтерской отчетности за 2011 год, решении общего собрания участников от 04.12.2012 и, соответственно, в сведениях, представленных в регистрирующий орган.

Таким образом, безосновательным является утверждение ООО «Аракчинский гипс» о том, что увеличения уставного капитала фактически не было.

Следовательно, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно оценил их.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы послужить безусловным основанием для отмены обжалованного судебного решения в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные обществом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

С учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на общество расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб., понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции выдает ООО «Аракчинский гипс» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1000 руб., излишне уплаченной платежным поручением от 12.07.2013 №8 при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года по делу №А65-5934/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий В.С. Семушкин

Судьи И.С. Драгоценнова

Е.Г. Филиппова