Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №1, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2021 года о взыскании убытков по делу №А65-12107/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альметьевск-Хлеб», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 апреля 2018 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Давлекановский КХП», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2018 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2018 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Давлекановский комбинат хлебопродуктов», г.Давлеканово (ОГРН <***>, ИНН <***>), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб», г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 133 от 28.07.2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб», г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура внешнего управления.

Внешним управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 237 от 21.12.2018 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 33 от 22.02.2020 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 января 2021 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 о взыскании с ФИО1 убытков в размере 15 448 235 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2021 года ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле соответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, оставить без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» ФИО4, удовлетворено.

Взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» ФИО4, 15 448 235 рублей убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 сентября 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26 октября 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Драгоценновой И.С. на судью Гадееву Л.Р. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30 ноября 2021 года на 11 час 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 30 ноября 2021 г. представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Поскольку заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с лица, контролирующего деятельность должника, подано в Арбитражный суд Республики Татарстан после 01.07.2017г. (13.08.2019г. согласно штампу канцелярии суда), рассмотрение заявления подлежит, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, рассмотрению по правилам Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».

Как следует из заявления конкурсного управляющего должника, в период исполнения своих полномочий ФИО1 совершались сделки по выводу денежных средств должника. Так, в период с 21.06.2017 по 16.08.2017 с расчетных счетов ООО «Альметьевск-Хлеб» №40702810308020001364, открытого в ПАО «АкБарс Банк», и №40702810162000020776, открытого в ПАО «Сбербанк», были перечислены денежные средства в пользу ООО «МКПрод» (ИНН <***>) в общей сумме 15 448 235 руб. Перечисленные средства под видом предоставления процентных займов, заявителю (ООО «Альметьевск-Хлеб») по настоящее время не возвращены, попытки возврата не предпринимались. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего должника, в результате действий (бездействия) ФИО1 должнику причинен ущерб в размере 15 448 235 руб., что послужило основанием обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Пунктом 2 ст. 61.20 Закона о банкротстве предусмотрено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Указанные нормы также отражены в пункте 68 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», которым предусмотрено, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу положений ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков включается совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков и их размер, противоправность действий (бездействия) лица, причинившего убытки, причинная связь между его противоправными действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками, вина ответчика в причинении убытков.

Доказывание указанных обстоятельств в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям данным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно пунктам 1, 2, 3 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием). При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам. В данном случае интерес в защите активов должника реализуется конкурсным кредитором.

По общему правилу, интересы юридического лица, его участника и руководителя должны совпадать. Однако, не исключена ситуация действий руководителя (участника) от имени юридического лица за пределами нормальных предпринимательских соображений, чем обществу причинены убытки.

В соответствии с пунктом 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по смыслу взаимосвязанных положений абзаца второго статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1 и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности, по общему правилу, учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или нет, то есть принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (далее - объективное банкротство).

Указанные положения законодательства не исключают возможность привлечения контролирующего лица к иной ответственности за действия, совершенные за пределами названного трехлетнего периода, например, к ответственности, предусмотренной законодательством о юридических лицах (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статья 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.).

Само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Как следует из материалов дела ФИО1 в период с 10 мая 2017г. по 11 сентября 2017г. являлся единоличным исполнительным органом должника, что следует из ответа налогового органа от 12.02.2021г. исх№2.5-17/1117В.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в период с 21 июня 2017г. по 11 сентября 2017г. должник производил перечисление денежных средств на общую сумму 15 448 235 рублей в пользу ООО «МКПрод» с назначением платежа «Предоставление процентного займа».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2021г. установлено, что ответчик и ООО «МКПрод» (новое наименование ООО «УК Ашале») являются аффилированными (заинтересованными) лицами и что полученные указанные денежные средства были перечислены должником в пользу ООО «МКПрод» по ничтожным сделкам.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО1 в качестве обстоятельств совершения сделки указывает, что изначально ФИО5 (бывший директор ООО «Альметьевск-Хлеб») хотел полностью продать ООО «Альметьевск Хлеб» со всем имуществом ФИО6. Для этих целей ФИО5 весь имущественный комплекс (недвижимое имущество) ООО «Альметьевск-хлеб» передал ООО «МКпрод». Далее представители ООО «МКпрод» под данный проект сделки оформили ипотечный кредит у ПАО «АкБарс Банк» с лимитом 90 млн. для выкупа завода. После оценки имущества ФИО5 снизил стоимость купли-продажи до 60 млн. (есть его решение), и имущество было переведено в ООО «МК Прод». После этого в августе 2016 г ООО «МКпрод» перечислил аванс в размере 15 млн руб. и начали внутренний аудит и оценку возможности приобретения недвижимости. В январе 2017 г ФИО5 была переведена сумма в размере 35 млн руб. от ПАО «АкБарса Банк», тем самым ФИО5 получил в общей сложности 50 млн руб. Денежный перевод выше обозначенных денег подтверждается ФИО7 (конкурсный управляющий УК Ашале). ФИО6 со временем не предпринимает никаких дальнейших шагов по выкупу завода, поскольку из аудиторского заключения следует, что Альметьевский хлебозавод имеет задолженность перед контрагентами, а само производству приносит убыток. О данном факте ФИО1 стало известно только после введения процедуры банкротства. ФИО5 в свою очередь предлагает ФИО8 выкупить ООО «Альметьевск-Хлеб» и уже самому ФИО8 завершить сделку с ООО «МКПрод». После чего ФИО8 обратился к ФИО1 и спросил о возможности приобретения ООО «Альметьевск-Хлеб», так как у него не было средств для совершения данной сделки. После переговоров с ФИО5 и ФИО6, ФИО1 заключаются договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Альметьевск-Хлеб» и ООО УК «Ашале» с имеющейся недвижимостью.

ФИО1, полагает, что банкротство предприятий возникло из-за предыдущих долгов бывшего собственника ФИО5, который стоимость завода завысил. Кроме того, ответчик отмечает, что в настоящее время следственным комитетом по городу Альметьевск СУ СК РФ по РТ расследуется уголовное дело № 12002920015000132 по факту злоупотребления полномочиями и преднамеренного банкротства ООО «Альметьевск-Хлеб». Из рапорта старшего помощника Альметьевске го городского прокурора Исхаковой А.Р. следует, что бывший директор ФИО5, злоупотребляя должностными полномочиями, вывел с ООО «Альметьевск Хлеб» денежные средства в размере свыше 45 000 000 рублей, причинив ущерб предприятию. ФИО1 считает, что данные документы свидетельствуют, что должнику причинены убытки иным лицом и соответственно конкурсным управляющим намеренно искажаются обстоятельства совершения сделок, которые существенно могут повлиять на исход дела.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Доказательства, подтверждающие факт обоснованного перечисления денежных средств в размере 15 448 235 руб., в материалы дела представлены не были.

Ответчиком не раскрыт экономический смысл и степень разумности своих действий по перечислению денежных средств в размере 15 448 235 руб.

В рассматриваемом случае перечисление денежных средств с назначение платежей «предоставление процентного займа» при заведомом для ООО «Альметьевск Хлеб» отсутствии у ООО «МКПрод» намерений возвратить заем и аффилированности сторон сделок, не имеющих разумной экономической цели для должника, направлено на вывод активов должника из состава конкурсной массы и привело к существенному ухудшению имущественного положения должника, а также нарушение законных интересов его кредиторов.

ФИО9 Айратовича относительно того, что оспариваемые договоры купли-продажи от 17.10.2016, признанные недействительными определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2021г. по делу №А65-12107/2018, совершены не в период подозрительности, то есть по истечение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и несоответствующие обстоятельствам дела.

Так, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2018 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альметьевск-Хлеб». Оспариваемые договора купли-продажи были заключены 17 октября 2016 года, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и в период подозрительности, предусмотренной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего должника.

В отношении отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика о привлечении соответчика и третьих лиц апелляционная жалоба каких-либо доводов не содержит.

Между тем, проверив обоснованность такого отказа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае основания для привлечения ФИО8 в качестве соответчика, ФИО10 и ФИО6 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не установлены.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2021 года по делу №А65-12107/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2021 года по делу №А65-12107/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Л.Р. Гадеева

Д.К. Гольдштейн