Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 сентября 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Региональный фонд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 по делу № А65-1932/2021 (судья Хисамова Г.Р),

принятое по иску акционерного общества "Региональный фонд" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: акционерное общество "Институт нефтехимпереработки" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании перечислять денежные средства,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Региональный фонд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина" об обязании перечислить денежные средства, в счет оплаты работ/услуг по договору от 04.09.2019 №0083/3/2223, в соответствии с договором залога имущественных прав от 01.09.2020 №ИП/ИНХП-2020 и уведомлениями АО "Региональный фонд" с исх. №№10-794,10-795, полученными 20.10.2020, перечислять АО "Региональный фонд" в счет расчетов АО "Институт нефтехимпереработки" по договору процентного займа от 29.05.2020 №ЗП-ИНХП-03/2020.

Определением от 05.02.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Институт нефтехимпереработки".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 по делу № А65-1932/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд, в своем решении указывает, что срок возврата займа на момент предъявления требований не наступил. Наличие оснований для досрочного погашения займа истцом не приведены и в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказаны.

Данная позиция суда не соответствует положению п. 1 ст. 358.6 Гражданского кодекса РФ, судом неправильно применены нормы материального права, неправильно истолкован закон, а именно п. 1 ст. 358 Гражданского кодекса РФ, кроме того имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Суд ставит в зависимость от наступления срока платежа по договору займа возможность исполнения обязательства должником залогодателю и/или залогодержателю.

По мнению заявителя жалобы данный вывод не соответствует положениям п. 1 ст. 358.6. Гражданского кодекса РФ.

При этом, требования истца об исполнении обязательства ПАО «Татнефть» по оплате выполненных работ по договору от 04 сентября 2019 года № 0083/3/2223 залогодержателю (АО «Региональный фонд») основаны на положении ст. 358.6 Гражданского кодекса. АО «Региональный фонд» приводит доказательства нарушения его прав и законных интересов, указывает, в чем именно они выражаются, поэтому заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют, изложенным в решении, обстоятельствам дела.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы по данному делу не является предметом доказывания наступления срока платежа по обеспечиваемому обязательству (возникновения права на досрочный возврат), обращения взыскания на заложенное имущественное право.

Кроме того, в материалах дела имеется договор займа, в котором определен срок возврата займа и срок уплаты процентов, а также платежное поручение о предоставлении займа, из которых следует, что срок возврата займа наступил 01.06.2021. По смыслу ст. 807 Гражданского кодекса РФ данные документы в полной мере подтверждают наступления срока платежа по договору займа, т.е. по мнению заявителя жалобы, имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Также заявитель жалобы отметил, что требование об исполнении обязательства должником не может считаться вмешательством в частные дела, АО «Региональный фонд» избран соразмерный способ защиты права. Также заявитель жалобы отметил, что представленный акт сверки, позволяет сделать вывод о том, что после уведомления ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (должник) АО «Региональным фонд» оплата за выполненные работы/услуги осуществляется АО «ИНХП» (залогодатель), а не АО «Региональный фонд» (залогодержатель).

О произведенных взаиморасчетах по договору от 04 сентября 2019 года № 0083/3/2223 ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и АО «ИНХП» после 24.11.2020 АО «Региональный фонд» информацией не располагает.

Следовательно, по мнению заявителя жалобы, имущественное право (требование) АО «ИНХП» оплаты денежных средств по договору от 04 сентября 2019 года № 0083/3/2223 находится в залоге у АО «Региональный фонд», являются законными требования АО «Региональный фонд» изложенные в письменных уведомлений направленных в ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (исх. № № 10-794, 10-795), основанные на положениях пункта 1 ст. 358.6 Гражданского кодекса РФ и статье 4 Договора залога права, о перечислении ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина денежных средств в счет расчетов за выполненные АО «ИНХП» работы по договору от 04 сентября 2019 года № 0083/3/2223 на расчетный счет АО «Региональный фонд» в счет погашения задолженности по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХП-03/2020.

Также, АО «Региональный фонд» считает, что в целях защиты его имущественных интересов по своевременному возврату займа и уплате процентов необходимо пресечь действия ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашиша по исполнению обязательства по оплате услуг/работ АО «ИНХП» и обязать осуществлять указанные расчеты АО «Региональный фонд».

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ruи на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 29.05.2020 истец и третье лицо заключили договор процентного займа №ЗП-ИНХА-03/2020 согласно условиям которого займодавец, в качестве которого выступил истец, обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 94 000 000 руб., а заемщик, третье лицо по настоящему делу, обязался вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты в размере, сроки, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1.).

Заем имеет целевое назначенное и должен быть использован заемщиком на следующие цели: пополнение оборотных средств, погашение долговых обязательств в целях недопущения банкротства заемщика (пункт 1.2.).

Срок займа определен сторонами договора в пункте 3.1. и составил 12 (двенадцать) месяцев от даты выдачи займа.

Платежным поручением от 01.06.2020 №102 денежные средства в размере 94 000 000 руб. в счет предоставления займа по договору процентного займа от 29.05.2020 №ЗП-ИНХА-03/2020 перечислены истцом в адрес третьего лица.

01.09.2020 истец и третье лицо заключили договор №ИП/ИНХП-2020 залога имущественных прав согласно условиям которого залогодатель, в качестве которого выступило третье лицо, передает имущественное право (требование), принадлежащее ему на основании договора, указанного в пункте 1.2. статьи 1 настоящего договора (далее – предмет залога), в залог залогодержателю, истцу, в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договору процентного займа от 29.05.2020 №ЗП-ИНХП-03/2020, заключенному в городе Уфа между залогодержателем и залогодателем (пункт 1.1.).

Залогодатель передает в залог залогодержателю (истцу) все существующее и будущие имущественные права (требования), вытекающие из договора от 04.09.2019 №0083/3/2223, заключенного между залогодателем и ответчиком по настоящему делу (пункт 1.2.).

В рамках договора от 04.09.2019 №0083/3/2223 подрядчик, в качестве которого выступило третье лицо обязуется по заданию заказчика, ответчика по настоящему делу, выполнить следующие виды работ/услуг: разработать и передать в собственность заказчику проектную и рабочую документацию по проекту Модернизация установки производства масел (сек.4600) с целью получения базового масла вязкостью 6 сСт при 100°С (далее – документация), 3D-модель и Каталог к ней (далее – 3D-модель) для объекта строительства заказчика (далее – объект) в соответствии с заданием (Приложение №1 к договору). Данные работы выполняются по агентскому договору между ПАО "Татнефть" и АО "ТАНЕКО" №8/13.02-10/13 от 28.02.2013.

Письмом от 09.10.2020 исх. №10-795 истец уведомил ответчика о заключении договора залога имущественных прав от 01.09.2020 №ИП/ИНХП-2020 между ним и третьим лицом, обеспечивающего исполнение обязательств по договору процентного займа от 29.05.2020 №ЗП-ИНХП-03/2020.

В ответ на указанное письмо ответчик указал, что им не было выражено согласие на заключение договора залога с его стороны, как того требует положения пункта 14.5. договора от 04.09.2019 №0083/3/2223.

В этой связи требованием (претензия) от 11.12.2020 исх. №12-981 истец потребовал перечисления в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом, сумм, полученных залогодателем от своего должника в счет исполнения обязательства.

Требованием (претензия) от 14.01.2021 исх. №01-28 истец потребовал досрочно погасить обязательства по договору займа.

Поскольку требования исполнены не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 807, 334, 334.1, 358.1, 358.6, 358.2, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4.2. договора залога исполнение обязательства должником денежными средствами осуществляется залогодержателю путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по реквизитам, указанным в статье 11 настоящего договора. Если денежные средства ошибочно будут зачислены на счет залогодателя, залогодатель обязан не позднее следующего рабочего дня, перечислить указанные денежные средства на расчетный счет залогодержателя.

Денежные средства подлежат зачислению в порядке очередности, установленной в пункте 2.14. статьи 2 договора. В случае исполнения обязательств должником не денежными средствами, имущество и/или имущественные права (требования) поступают в залог в обеспечение обязательств по основным договорам. Условия настоящего договора применяются к правам и обязанностям сторон в отношении нового предмета залога в той мере, в какой они не противоречат существу (свойствам) предмета залога. Залогодатель обязуется подписать необходимые дополнения, либо заключить новый договор залога в отношении нового предмета залога в той мере, в какой они не противоречат существу (свойствам) этого предмета залога. Залогодатель также обязуется выполнять требования законодательства об обязательной нотариальной форме сделки и/или государственной регистрации ипотеки.

Одновременно пункт 1 статьи 358.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что залог права не требует согласия должника правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных законом или соглашением между правообладателем и его должником.

Согласно подпункта 1 пункта 3 статьи 358.2 Гражданского кодекса Российской Федерации залог права допускается только с согласия должника правообладателя в случаях, в частности, если в силу закона или соглашения между правообладателем и его должником для уступки права (требования) необходимо согласие должника.

Если иное не предусмотрено законом, нарушение правообладателем указанного в договоре с должником, связанном с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, ограничения по уступке или залогу права (требования) влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 388 настоящего Кодекса (пункт 4 статьи 358.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно отметил, что согласно пункту 14.5. договора от 04.09.2019 №0083/3/2223 передача прав (требования), принадлежащих подрядчику на основании обязательств по настоящему договору, может быть произведена третьей стороне только при наличии согласия заказчика. При передаче прав подрядчиком без согласия заказчика, подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 100 (сто)% от суммы уступленного требования, возмещает ему убытки, а также несет все риски, связанные с передачей прав.

При этом, обоснованно судом первой инстанции также установлено, что доказательств получения согласия ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина на заключение между истцом и третьим лицом договора залога имущественных прав от 01.09.2020 №ИП/ИНХП-2020 материалы дела не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что по своей правовой природе залог права требования является цессией под условием неисполнения основного обязательства, обеспеченного залогом, то есть отсроченной цессией, соглашение о которой реализуется только в случае нарушения обеспеченного залогом обязательства.

Как верно указано судом первой инстанции в рассматриваемом случае срок возврата займа на момент предъявления настоящих требований не наступил.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что наличие оснований для досрочного погашения займа истцом не приведены и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны.

С учетом недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (статья 1 ГК РФ), необходимости избрания способа самозащиты, а значит и защиты, соразмерного нарушению (статья 14 ГК РФ) лицо, не являющееся стороной сделки, может требовать признания ее недействительной только в случае невозможности эффективной защиты своих прав иным способом, не сопровождающимся вмешательством в частные дела.

При этом, гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты прав и законных интересов других лиц (абзац 2 пункта 2 статьи 1 ГК РФ).

Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что третье лицо указывало, что в обеспечение займа между ним и истцом по делу заключены также и иные договоры залога. В подтверждение указанного им в материалы дела представлены договор №ЗДИ/ИНХП-2020 залога движимого имущества, принадлежащего на праве собственности заемщику от 01.09.2020, договор №ИС/ИНХП-2020 залога исключительных прав на изобретения и иных исключительных прав от 01.09.2020, договора №ЗНИ/ИНХП-2020 залога недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности заемщику от 01.09.2020.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в иске исходя из того, что отсутствует согласие ответчика на заключение договора залога.

Доводы заявителя жалобы не состоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку с учетом правил, установленных ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в п. 14.5 Договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019г, стороны предусмотрели, что Подрядчик для уступки прав требований по указанному Договору, обязан получить соответствующее согласие от Заказчика (ответчика по настоящему делу).

Таким образом, поскольку условиями Договора №0083/3/2223 от 04.09.2019г предусмотрена необходимость получения согласия ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина на передачу прав (требования) принадлежащих Подрядчику по Договору №0083/3/2 223 от 04.09.2019г третьим лицам, то, в силу ст.358.2 ГК РФ для заключения Договора залога имущественных прав №ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020г также необходимо согласие ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, как должника правообладателя.

При этом, из материалов дела установлено, что ПАО «Татнефть» не выражала свое согласие на заключение договора залога имущественных прав №ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020г.

Таким образом, у ПАО «Татнефть» не возникло обязанности исполнять свои обязательства по договору № 0083/3/2223 от 04.09.2019г., соответственно у истца не возникло право требовать у ПАО «Татнефть» исполнения обязательств в пользу истца в соответствии 01.09.2020г. с договором залога имущественных прав №ИП/ИНХП-2

В материалы настоящего дела в нарушение правил ст.65 АПК РФ не представлены доказательства, опровергающие приведенные ПАО «Татнефть» доводы.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске .

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 по делу № А65-1932/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 по делу № А65-1932/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Региональный фонд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский