Гражданский кодекс часть 1

от истца – АО "Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта" – представитель Хафизов В.А. по доверенности от 09.11.2018 г., представитель Кулинченко Е.С. по доверенности от 22.04.2019 г.,

от АО "СМП" – представитель Ганиев Р.Ф. по доверенности № 04 от 12.02.2019 г.,

от ответчика – ООО «Татнефть-Актив» – представитель Надыршина Г.И. по доверенности № 14/01-04-19 от 10.01.2019 г.,

от третьего лица – ООО «Евроазиатский регистратор» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 сентября 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу акционерного общества "СМП" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу № А65-807/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.08.2019) (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску акционерного общества "Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта", г.Альметьевск (ОГРН 1021601627255, ИНН 1644007920), в лице акционерного общества "СМП", г.Альметьевск (ОГРН 1021601623933, ИНН 1644011148),

к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» (ОГРН 1021601626892, ИНН 1644013875),

о признании договоров купли-продажи земельных участков № 697АК-18 от 03.04.2018 и № 698АК-18 от 03.04.2018, заключенных между акционерным обществом «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» и общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив», недействительными; о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» возвратить в собственность акционерному обществу «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» земельные участки с кадастровыми номерами 16:45:020133:146, 16:45:020133:381, 16:45:020133:384 и 16:45:020133:385, а также путем обязания акционерного общества «Альметьевское

производственное объединение пассажирского автотранспорта» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» 110 576 726 руб., полученных по недействительным сделкам,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор»,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "СМП", г.Альметьевск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта", г.Альметьевск, о признании договоров купли-продажи земельных участков № 697АК-18 от 03.04.2018 и № 698АК-18 от 03.04.2018, недействительной, о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение путем обязания Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» возвратить в собственность Акционерному обществу «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» земельные участки с кадастровыми номерами 16:45:020133:146, 16:45:020133:381, 16:45:020133:384 и 16:45:020133:385, а также путем обязания Акционерного общества «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» 110 576 726 руб., полученных по недействительным сделкам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», Общество с ограниченной ответственностью «Татнефть- Актив».

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд определил признать в качестве истца по делу Акционерное общество «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» в лице Акционерного общества "СМП" и исключить

Акционерное общество «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта» из числа ответчиков.

Общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

АО «СМП» было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу на предмет определения рыночной стоимости спорных земельных участков с кадастровыми номерами 16:45:020133:146, 16:45:020133:381, 16:45:020133:384 и 16:45:020133:385.

Ответчик, АО «АПОПАТ» возражали против назначения судебной экспертизы по делу, считают нецелесообразным.

АО «СМП» было заявлено об уточнении исковых требований, а именно об изменении основания исковых требований - считает, что оспариваемая сделка, в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершена в ущерб интересам Общества.

АО «АПОПАТ» возражал, указав, что в данном случае меняется и предмет, и основание иска.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято заявленное уточнение исковых требований в виде изменения основания исковых требований.

Относительно ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения данного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 июля 2019 года по делу № А65-807/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "СМП" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель акционерного общества "СМП" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представители АО "Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта" и ООО «Татнефть-Актив» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражали против назначения судебной экспертизы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев указанное выше ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд апелляционной инстанции полагает, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными и

надлежащими, и приходит к выводу об отсутствии необходимости для проведения экспертизы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Акционерное Общество «СМП» является акционером Акционерного общества «Альметьевское производственное объединение пассажирского автотранспорта», владеющим 30, 51% обыкновенных именных акций и 5,36% привилегированных именных акций к уставному капиталу эмитента, что подтверждается отчетом о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица. Между АО «АПОПАТ» (продавец) и Обществом «Татнефть-Актив» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: - № 697АК-18 от 03.04.2018, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под филиал № 1, общая площадь 20 678 кв.м., адрес объекта: РТ, город Альметьевск, ул.Советская, кадастровый (условный) номер 16:45:020133:384.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость составляет 29 983 100 рублей. - № 698 АК-18 от 03.04.2018, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автостоянку, общая площадь 16 304 кв.м., адрес объекта: РТ, город Альметьевск, ул.Советская, кадастровый (условный) номер 16:45:020133:381 (объект № 1); земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под филиал № 1, общая площадь 8 699,88 кв.м., адрес объекта: РТ, город Альметьевск, ул.Советская, кадастровый (условный) номер 16:45:020133:146(объект № 2); земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под филиал № 1, общая площадь 15 726 кв.м., адрес объекта: РТ, город Альметьевск, ул.Советская, кадастровый (условный) номер 16:45:020133:385 (объект № 3).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость составляет 80 593 626 рублей: объект № 1 - 23 640 800 рублей, объект № 2 - 12 614 826 рублей, объект № 3 - 44 338 000 рублей. Указанные договоры зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ.

Судом установлено, что решением внеочередного общего собрания акционеров № 04/19 от 22.03.2019 с приложением протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 22.03.2019 одобрено совершение оспариваемых сделок купли- продажи недвижимого имущества.

Из текста решения внеочередного общего собрания акционеров № 04/19 от 22.03.2019 следует, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 586 304 000 рублей, соответственно сделки по отчуждению имущества общей стоимостью 110 576 726 рублей составляла 18,859% балансовой стоимости активов и не являлась для Общества крупной. Таким образом, заключение данных сделок относится к компетенции генерального директора и не подлежи одобрение ни советом директором, ни общим собранием акционеров.

Советом директоров на заседании 13.02.2019 было принято решение рассмотреть вопросы о совершении сделок купли-продажи земельных участков, а также дополнительно вынести рассмотрение данных вопросов на общее собрание акционеров.

Обосновывая заявленный иск, истцом указано, что оспариваемые договоры заключены представителем Общества в ущерб интересам юридического лица, о чем было известно другой стороне сделки, что является основанием для признания таких договоров

недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 153, 166, 168, 65.2, 182, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец просит признать недействительными сделки по первому основанию, о чем было им указано в ходе судебного заседания от 03.07.2019.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что по смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

В данном случае, как верно установил суд, истцом в обоснование причинения сделками ущерба Обществу истцом представлен отчет № 6013/18-НР от 28.12.2018 Общества с ограниченной ответственной «МФКЦ «Барс-Консалтинг», согласно которому итоговая рыночная стоимость с учетом разумного округления составила 189 800 000 рублей.

В то же время, Обществом в обоснование того, что спорное недвижимое имущество было продано по цене, соответствующей рыночной, также представлен соответствующий отчет № 150318.01 от 15.03.2018 Общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы», согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества

составила 98 897 000 рублей, а именно земельные участки с кадастровыми номерами 16:45:020133:384 - 26 894 000 рублей (реализован по договору № 697 АК-18 от 03.04.2018 за 29 983 100 рублей), 16:45:020133:381 - 18 711 000 рублей (реализован по договору № 698АК-18 от 03.04.2018 за 23 640 800 рублей); 16:45:020133:146 - 12 395 000 рублей (реализован по договору № 698АК-18 от 03.04.2018 за 12 614 826 рублей); 16:45:020133:385 - 40 897 000 рублей (реализован по договору № 698АК-18 от 03.04.2018 за 40 897 000 рублей).

Также представлен отчет РГУП «Бюро технической инвентаризации» № 10436-15 от 15.12.2015, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:45:020133:385 составила 44 338 000 рублей, по которой она и была продана ответчику.

Согласно справке о балансовой стоимости основных средств - спорных земельных участков составила 40 312 151 рубль.

С учетом изложенного суд верно отметил, что в связи с тем, при подготовке к заключению договоров купли-продажи земельных участков Общество, ответчик действовали добросовестно, предприняты зависящие от них меры по получению достоверной информации о действительной рыночной стоимости спорных земельных участков.

Учитывая, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участок ответчик располагал сведениями о рыночной стоимости земельных участков, а заключенные впоследствии оспариваемые договоры содержат условия о цене земельных участков, превосходящей указанную в заключении о рыночной стоимости земельных участков, исключается заведомая осведомленность ответчика о том, что условия договоров невыгодны Обществу.

При этом, как обоснованно указано судом, истцом не представлено доказательств аффилированности Общества, ответчика или их дочерних организаций, не представлено сведения о подконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать другому контрагенту обязательные для исполнения указания.

В отсутствие других потенциальных покупателей отказ от заключения оспариваемых договоров купли-продажи повлек был для Общества финансовые потери, поскольку, по пояснениям АО «АПОПАТ» указанные земельные участки в хозяйственной деятельности Общества не использовались, прибыль Обществу не приносили.

Кроме того верно отмечено судом, что согласно письму № 499 от 16.03.2018 АО «АПОПАТ» обратилось к заместителю генерального директора по капитальному строительству ПАО «Татнефть» с предложением приобретения спорных земельных участков с учетом рыночной стоимости 110 577 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 85 Земельного кодекса РФ от 25.10.2001 № 136-ФЗ границы территориальных зон должны отвечать требованиям принадлежности каждого земельного участка только к одной зоне.

Правилами землепользования и застройки устанавливается градостроительный регламент для каждой территориальной зоны индивидуально, с учетом особенностей ее расположения и развития, а также возможности территориального сочетания различных видов использования земельных участок.

Правила землепользования и застройки на территории городского или сельского поселения - документ градостроительного зонирования, в котором устанавливается территориальные зоны и их границы, градостроительные регламенты, порядок применения такого документа и порядок внесения в него изменений.

Для земельных участков, расположенных в границах одной территориальной зоны,

устанавливается единый градостроительный регламент. Градостроительный регламент территориальной зоны определяет основу правового режима земельных участков, равно как всего, что находится над и под поверхностью земельных участков и используется в процессе застройки и последующей эксплуатации зданий, сооружений.

Правила землепользования и застройки должны предусматривать набор параметров, характеризующих возможность осуществления строительства; плотность, высотность застройки, нормативные отступы от границ участка при строительстве, а принадлежность земельных участков с кадастровыми номерами 16:45:020133:384 и 16:45:020133:386 к двум территориальным зонам затрудняет его использование и создает неопределенность его правового режима.

По данным МБУ «Управления архитектуры и градостроительства Альметьевского муниципального района» РТ и в соответствии с Правилами землепользования и застройки территории муниципального образования город Альметьевск № 366 от 25.12.2009, земельный участок с кадастровым номером 16:45:020133:146 расположен в зоне рекреационно-ландшафтных территорий (Р-1), земельный участок с кадастровым номером 16:45:020133:385 расположен в зоне развития общественной застройки (Д-5). Зона Р-1, в которой расположен указанный выше земельный участок имеет следующие виды разрешенного использования: основные виды разрешенного использования недвижимости: лесопарки, лугопарки, скверы, парки, сады, набережные, пляжи. Вспомогательные вида разрешенного использования: некапитальные вспомогательные строения и инфраструктура для отдыха, детские площадки, площадки для отдыха, некапитальные строения предприятий общественного питания, сезонные обслуживающие объекты, площадки для выгула собак. Условно разрешенные виды использования: спортивные площадки, учреждения здравоохранения, учреждения социальной защиты, учреждения санаторно-курортные и оздоровительные, отдыха и туризма, спортивно- зрелищные и физкультурно-оздоровительные сооружения, конфессиональные объекты, временные торговые объекты, предприятия общественного питания, базы проката спортивно-рекреационного инвентаря, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей открытого типа, автостоянки временного хранения туристических автобусов.

В связи с чем, что в отношении земельных участков запрещена застройка, а для уже возведенных объектов недвижимости запрещена реконструкция.

Возражая против иска, Обществом указано, что факт продажи неиспользуемых активов Общества, бремя содержания которых превосходит экономическую выгоду от их наличия, является распространенной практикой и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку может быть обусловлен отсутствием хозяйственной необходимости эксплуатации земельных участков, а также необходимостью несения сопутствующих дополнительных расходов на их содержание.

Такая практика является экономических выгодной, преследует цель разумного и экономически эффективного распоряжения активами Общества и позволяет поддерживать конкурентоспособность Общества на рынке предоставления транспортных услуг.

Полученные от продажи земельных участков, денежные средства были направлены Обществом на расширение деятельности по оказанию услуг по перевозке пассажиров автотранспортом, что является основным видом деятельности Общества.

Совершение оспариваемых сделок по отчуждению земельных участков не привело к существенному изменению масштабов деятельности Общества, не привело к утрате способности вести хозяйственную деятельность в рамках предусмотренных уставом Общества видов деятельности.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлены в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации доказательства того, что совершение оспариваемых сделок привело к невозможности исполнения Общества обязательств перед контрагентами, и возникновения признаков банкротства Общества.

Также верно отмечено судом, что истцом не представлены доказательства,

свидетельствующие о возможности реализации земельных участков на иных, более выходных для Общества условиях.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что из всех представленных сторонами отчетов, установлено, что ни в одном из них оценщик не пришел к выводу, что рыночная стоимость спорных земельных участков в несколько раз выше стоимости, по которой данное имущество было продано, и, таким образом, истцом не доказано, что оспариваемые им сделки являлись убыточными для Общества.

Таким образом суд обоснованно отметил, что ответчиком в материалы дела представлены заключения оценщика об оценке земельных участков, которые были выполнены до заключения оспариваемых истцом договоров; определенная в них стоимость не превышала цену в два и более раз, по которой они были проданы, что свидетельствует о том, что ответчиком и Обществом были предприняты все необходимые и достаточные меры для установления цены земельных участков соответствующей его рыночной стоимости; кроме того, эти же обстоятельства также свидетельствуют, что ответчик не мог и не должен был знать о причинении Обществу явного ущерба, в связи с чем, оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, по мнению суда, не имеется.

Кроме того, относительно доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика и Общества при заключении спорных сделок (в частности - совершении сделки без надлежащего одобрения в нарушение статьи 79 Закона об ООО, одобрении ее после инициирования истцом настоящего судебного процесса), суд правомерно со ссылкой на положения статьи 10 (пункт 1) и 168 (пункт 1) Гражданского кодекса РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 7 и 8 Постановления N 25, указывает, что из представленных в материалы дела документов не усматривается недобросовестного поведения сторон сделки, а истцом не представлено доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред Обществу или действовали в обход закона с противоправной целью.

При этом суд также верно отметил, что Закон об АО допускает последующее одобрение сделки, из материалов дела следует, что оспариваемые договоры не являются крупными, а наличие какого-либо вреда истцу, причиненного оспариваемыми им сделками или действиями ответчика и Общества, не доказано; таким образом, основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 10 и статье 168 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

В связи с изложенным, суд правомерно пришел к выводу, что договоры купли- продажи земельных участков № 697АК-18 от 03.04.2018 и № 698АК-18 от 03.04.2018 заключены в соответствии с нормами действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы истца.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу № А65-

807/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.08.2019), апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении ходатайства акционерного общества "СМП" о назначении судебной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу № А65-807/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.08.2019) - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "СМП" - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу "СМП" с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федеральных учреждений № 05421А90940 денежные средства в сумме 45 000 рублей, перечисленные платежным поручением № 136 от 30.07.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи С.Ю. Николаева

Н.Ю. Пышкина