Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ООО «Автос» на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 года по делу № А55-4792/2013 по иску ФИО2 к ООО «Автос» об обязании предоставить информацию и заверенные документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением( с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Автос", об обязании предоставить документы:

1. Договоры поставки с 2010 г. по 2013 г. включительно;

2. Договоры на выполнение работ и услуг с 2010 г. по 2013 г. включительно;

3. Договоры аренды с 2010 г. по 2013 г. включительно;

4. Договоры купли-продажи с 2010 г. по 2013 г. включительно;

5. Договоры займа с 2010 г. по 2013 г. включительно;

6. Внутренние локальные акты, действующие и не действующие с 1999 г. по 2013 г. включительно;

7. Кассовые документы, включающие в себя (унифицированная форма № КО-1, утверждена постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 г. № 88) приходный кассовый ордер, расходный кассовый ордер и кассовую книгу за 2011 г.-2012 г;

8. Требование-накладная (типовая межотраслевая форма № М-11 от 30.10.1997 г. № 71а) за 2011 г-2012 г.;

9. Накладная на отпуск материалов на сторону (типовая межотраслевая форма М 15 от 30.10.1997 г. № 71а) за 2011 г.-2012 г.;

10. Счета-фактуры (приложение № 1 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) за 2011 г. -2012 г.;

11. Расчеты с поставщиками (товарные накладные ТОРГ-12 на поступление товара) за 2011 г. -2012 г.; .

12. Книга покупок (приложение № 4 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) за 2011 г.-2012 г.;

13. Книга продаж (приложение № 4 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) за 2011 г. -2012 г.;

14. Расчеты с покупателями (товарные накладные ТОРГ-12 на отгрузку) за 2011 г. -2012 г:

15. Налоговые регистры по начислению налогов за 2011 г.- 2012 г.;

16. Акты выполненных работ (услуг) за 2011 г.-2012 г.;

17. Авансовые отчеты ( унифицированная форма № АО-1 от 01.08.2001 № 55) за 2011 – 2012гг.

18. 18.Акты ввода в эксплуатацию основных средств (униф. форма № ОС-1 от 21.01.2003 №7) 2011 г. - 2013 г. включительно;

19.Акты списания (реализации) основных средств с 2011 г. - 2013 г. включительно;

21.Расшифровка основных средств за 2011-2012годы;

22.Инвентаризационные описи по ОС (форма –ИНВ-1) за 2011-2012г;

23.Инвентаризационные описи по ТМЦ (форма –ИНВ-3) за 2011-2012г;

24.Платежные ведомости с выписками банка за 2011-2012г.;

25.Персонифицированный отчет в ОПФ 2008-2012 гг.;

26.Приказы по личному составу за 2008-2013гг. включительно.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013г. исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Автос", Самарская область, г., ОГРН <***>, (443079, <...>) в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2, г. Самара заверенные уполномоченным лицом копии следующих документов о деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Автос":

Договоры поставки с 2010 г. по 2013 г. включительно;

Договоры на выполнение работ и услуг с 2010 г. по 2013 г. включительно;

Договоры аренды с 2010 г. по 2013 г. включительно;

Договоры купли-продажи с 2010 г. по 2013 г. включительно;

Договоры займа с 2010 г. по 2013 г. включительно;

Требование-накладная (типовая межотраслевая форма № М-11 от 30.10.1997 г. № 71а) за 2011 г-2012 г.;

Накладная на отпуск материалов на сторону (типовая межотраслевая форма М 15 от 30.10.1997 г. № 71а) за 2011 г.-2012 г.;

Счета-фактуры (приложение № 1 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. №1137) за 2011 г. -2012 г.;

Расчеты с поставщиками (товарные накладные ТОРГ-12 на поступление товара) за 2011 г. -2012 г.; Книга покупок (приложение № 4 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) за 2011 г.-2012 г.;

Книга продаж (приложение № 4 к постановлению правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) за 2011 г. -2012 г.;

Расчеты с покупателями (товарные накладные ТОРГ-12 на отгрузку) за 2011 г. -2012 г:

Налоговые регистры по начислению налогов за 2011 г.- 2012 г.;

Акты выполненных работ (услуг) за 2011 г.-2012 г.;

Акты ввода в эксплуатацию основных средств (униф. форма № ОС-1 от 21.01.2003 №7) 2011 г. - 2013 г. включительно;

Акты списания (реализации) основных средств с 2011 г. - 2013 г. включительно;

Расшифровка основных средств за 2011-2012годы;

Инвентаризационные описи по ОС ( форма –ИНВ-1) за 2011-2012г;

Инвентаризационные описи по ТМЦ ( форма –ИНВ-3) за 2011-2012г;

В остальной части отказано в удовлетворении исковых требований .

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Автос» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Автос» апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней.

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта

Исковые требования мотивированы ссылкой на положения ст.ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ограничением ответчиком права истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества.

Из материалов дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Автос" прошло государственную регистрацию 17.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.02.2013 № 1727 истец – ФИО2 является участником ООО "Автос" и ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 1300 руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления документов, касающихся деятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В пункте 3.1. Устава общества предусмотрено право участника общества на получение полной информации о деятельности общества, в том числе право знакомиться с данными его бухгалтерского учета, отчетности и другой документации в порядке, предусмотренном п. 7.2. устава. Пункт 7.2. устава устанавливает порядок ознакомления с информацией о деятельности общества. Пунктом 7.3. установлено обязательство общества обеспечить хранение документы, в том числе документы бухгалтерского учета, документы финансовой отчетности, иные документы, предусмотренные внутренними документами общества.

14.03.2013 истец обращался в общество с требованием о предоставлении ему копии документов. При рассмотрении дела в суде часть документов истцом была от ответчика получена. Данное обстоятельство подтверждается также представленными в материалы дела документами: описью вложения в ценное письмо от 05.04.2013 и от 24.04.2013 , содержащих перечень направляемых документов в адрес истца. Как следует из данных документов истцу были предоставлены учредительные документы, копии уставов за 1998, 1999, от 11.03.2012, протоколов общих собраний общества за 1999, 2000, 2002, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 , 2011, 2012, копии свидетельств о государственной регистрации, копии изменений в устав, список участников общества, копия договора купли – продажи от 02.08.2012, копии бухгалтерского баланса за 2009, 2010, 2011, 2012гг.

Согласно разъяснениям, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами. В связи с этим, при получении письменных обращений истца на получение информации о деятельности общества, в том числе, в форме предоставления копий документов, ответчик должен был дать соответствующий ответ, направив участнику, например по почте, по истечении установленного в обращении срока запрашиваемые документы.

Согласно п. 2 вышеуказанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

С учетом вышеизложенных норм права судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования в части.

При разрешении вопроса об обязании ответчика представить истцу кассовые документы, включающие в себя (унифицированная форма № КО-1, утверждена постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 г. № 88) приходный кассовый ордер, расходный кассовый ордер и кассовую книгу за 2011 г.-2012 г; авансовые отчеты ( унифицированная форма № АО-1 от 01.08.2001 № 55) за 2011 – 2012гг; персонифицированный отчет в ОПФ 2008-2012 гг.; приказы по личному составу за 2008-2013гг. включительно; платежные ведомости с выписками банка за 2011-2012г. судом правомерно отказано в удовлетворении требования со ссылкой на пункт 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", где в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков. Учитывая, что истец не обосновал необходимость получения от общества информации, содержащей персональные данные физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца в указанной части.

В части предоставления договоров поставки, на выполнение работ и услуг, аренды, купли – продажи, займа за период с 2008 года по 2013гг. , судом установлено, что истец уже обращался в общество о предоставлении документов о финансовой деятельности ООО «Автос» за период с 2006 по 2010 гг, и согласно двухстороннему акту приема передачи документов от 27.07.2011 документы о финансово - хозяйственной деятельности общества за период с с 2006 по 2010 гг. были ему переданы. Кроме того, договоры , указанные в п.п. 1-5 заявления об уточнении исковых требований за период с 2008 по 2009 годы , относятся к прошлым периодам деятельности ООО «Автос.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

С учетом изложенных обстоятельств дела, норм права, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований в части обязания общества представить копии договоров за период с 2008 по 2009 гг.

В удовлетворении требования истца об обязании ответчика предоставить внутренние локальные акты ,действующие и не действующие с 1999 г. по 2013 г. включительно судом первой инстанции правомерно отказано, т.к. истец не уточнил, какие именно локальные акты он подразумевает, в какой сфере деятельности общества: организационно – распорядительной, финансовой или в сфере трудовых отношений. Требование о предоставлении действующих и не действующих локальных актов общества не отвечает признаку определенности и исполнимости.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, о том что представление документов ФИО2 как участнику общества может повлечь причинение вреда коммерческим интересам общества ввиду аффелированности ФИО2 и ИП ФИО5, о чем свидетельствует, по мнению ответчика, представление ФИО2 интересов ФИО5 в судебно – арбитражном деле № А55-5897/2011 на противоположной стороне по отношению к позиции ООО «Автос» в споре, правомерно отклонены, поскольку согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик не доказал, что ИП ФИО5 является конкурентом общества, а истец, являясь участником общества, не имеет обоснованного (законного) интереса в получении копий истребуемых документов общества. Между тем представление истцом интересов иного лица в рамках одного судебно – арбитражного спора ( А55-5897/2011 – л.д.52), таким доказательством являться не может. Иных документов в обоснование данного довода в материалы дела ответчиком не предоставлено.

Доводы проверены судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняются по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 года по делу № А55-4792/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи Г.М. Садило

Е.А. Серова