Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО «Газпром Трубинвест» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А65-25236/2020

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис-Снаб»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 (резолютивная часть от 21.01.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", г. Чистополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее - должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2022г. принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о признании перечисления денежных средств должником в пользу АО «Газпром Трубинвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 4 216 000,57 рублей, недействительной сделкой (вх.23597).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2022 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2022 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 13 октября 2022 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От АО «Газпром Трубинвест» поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия и отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО «Газпром Трубинвест» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-25236/2020, в связи со следующим.

Согласно заявлению конкурсный управляющий просит признать перечисление денежных средств должником ответчику в размере 4216000,57 руб. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу должника в размере 4216000,57 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п.п. 5,6,7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О
некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам
кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020г.

Оспариваемые сделки совершены в период с 20.07.2017г. -27.11.2017г.; сделка 20.07.2017г. совершена за пределами сроков оспоримости, установленных положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, должник в период с 20.07.2017г. -27.11.2017г перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 4216000,57 руб. В назначении платежей указано: оплата за трубы по счету № 153-СБ от 19.07.2017г.; оплата за трубы по счету № 281 -СБ от 24.11.2017г.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал на совершение оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Из материалов дела следует, между должником и ответчиком заключен договор № 17/07/037/СБ от 06.07.2017г. на поставку должнику продукции.

В подтверждение исполнения условий договора ответчиком представлены Акт сверки на 28.02.2018 года; Книга продаж за 3-4 квартал 2017 года, 1 квартал 2018 года; Спецификация № 1 от 17.07.2017 года, №2 от 24.11.2017 года; Счета-фактуры и накладные ТОРГ-12 №5779 от 27.07.2017 года, №5931 от 01.08.2017 года; №6112 от 08.08.2017 года; №7616 от 10.10.2017 года; №7836 от 18.10.2017 года; №162 от 10.01.2018 года; №408 от 18.01.2018 года; Счет №153-СБ от 19.07.2017 года; №281-СБ от 24.11.2017 года; Декларации по налогу на добавленную стоимость; Доверенности на получение груза на водителей покупателя.

Таким образом, должником получено равноценное встречное исполнение в виде поставленного ответчиком товара.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Доводы об отсутствии оригиналов представленных в материалы дела доказательств отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают недействительности сделки.

Само по себе не представление оригиналов документов на обозрение не говорит о каких-либо пороках сделки или злоупотреблении со стороны ответчика.

Доводы о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно заявлению конкурсного управляющего объективное банкротство наступило на дату 31.12.2018г. Оспариваемая сделка совершена до указанной даты.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 активы должника составляли 241878000 руб., за 2018 активы должника составляли 370459000 руб., за 2017 активы должника составляли 266550000 руб.

Признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника из открытых источников на дату заключения сделки не усматривались. Ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Кроме того, платеж 20.07.2017г. совершен за пределами сроков оспоримости, установленных положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Платежи, совершенные за пределами сроков оспоримости, установленных п. 2 ст, 61.2 Закона о банкротстве, по специальным основаниям признаны недействительными не могут.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки также по ст.10 Гражданского кодекса РФ.

При этом, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылается на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом не указывает на пороки оспариваемых сделок, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доказательства злоупотребления правом ответчиком материалы дела не содержат.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО «Газпром Трубинвест» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-25236/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис-Снаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова