Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Союз-С» на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2006 г. по делу А55-8014/2006

по исковому заявлению ФИО1 , г.Самара

к ООО «Союз-С», г.Самара

о взыскании 392 825 рублей.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г.Самара обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Союз-С», г. Самара о взыскании 392 825 рублей, составляющих задолженность по уплате дивидендов, мотивируя свои требования статьями 28,29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2006 г. по делу А55-8014/2006 исковые требования Данилина В.К. удовлетворены и с ООО «Союз-С» за вычетом налога взыскана сумма 357 470 рублей 98 копеек.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Союз-С» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, в иске ФИО1 отказать. При этом заявитель ссылается на то, что справка от 31.08.2005, подписанная главным бухгалтером общества, подтверждающая сумму дивидендов за 2002-2004 г.г. не является основанием для начисления и уплаты дивидендов. Кроме того, считает, что протоколом заседания ООО «Союз-С» от 16.03.2005 г. не были установлены порядок и сроки выплаты дивидендов следовательно срок исполнения обязательства по выплате дивидендов не доказан. Также заявитель считает, что до момента выплаты задолженности по кредитам не должно приниматься решение о выплате дивидендов.

ООО «Союз-С» явку представителей в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом, о чем в деле имеются уведомления (л.д. 93, 94).

ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о чем в деле имеется уведомление (л.д. 95), представил письменный отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Данилин В.К. являлся участником ООО «Союз-С», с долей в уставном капитале равной 20,84% (16750 рублей), что подтверждается Уставом ООО «Союз-С», с изменениями и дополнениями, а также учредительным договором (л.д. 9,17,21).

ООО «Союз-С» вправе распределить прибыль, согласно ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.4.5. Устава общества.

Как следует из материалов дела, по вопросу распределения чистой прибыли и дивидендов участниками ООО «Союз-С» в период с 2002 года по 2005 год было проведено три собрания, а именно:

5 марта 2003 года по распределению дивидендов по итогам деятельности предприятия за 2002 год, согласно которому ФИО1 выделены дивиденды в сумме 83360 рублей (л.д.22,65);

26 февраля 2004 года по выплате дивидендов участникам ООО «Союз-С» по итогам работы за 2003 год, в соответствии с которым ФИО1 установлены дивиденды в сумме 187560 рублей (л.д.23,66);

16 марта 2005 года по распределению прибыли, полученной по итогам деятельности ООО «Союз-С», следующим образом :

- 1812267 рублей 41 коп.- направить на погашение убытков прошлых лет;

- 200000 рублей – направить на нужды ООО «Союз-С»;

- остальную сумму направить на выплату дивидендов участникам согласно долей участия (л.д.24,67).

Вышеуказанные решения участников ООО «Союз-С» по выплате дивидендов никем не оспорены и судом не признаны недействительными.

Анализ бухгалтерских балансов ООО «Союз-С» за 2003 г., 2004 г., 2005 г., показывает, что данное общество имело в указанный период чистую прибыль и в графе 630 значилось «задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов» (л.д.25-26,57-64).

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Союз-С» о прибылях и убытках с января по 31 декабря 2004 года чистая прибыль отчетного периода составляет 2858070 рублей (л.д.60). При этом чистая прибыль предназначена для выплаты участникам ООО «Союз-С» за вычетом сумм, направленных на погашение убытков прошлых лет (1812267 рублей 41 коп.) и нужды Общества (200000 рублей), согласно решению участников от 16.03.2005 г., составляет 845802 рублей 59 копеек.

Таким образом, согласно расчету, доля дивидендов ФИО1 (20,84 %) по итогам работы общества за 2004 год, равна 176265 рублей 26 копеек.

Учитывая вышеизложенное, суд не может принять во внимание ссылку ответчика на то, что поскольку в протоколе собрания участников ООО «Союз-С» от 16.03.2005 года не указана сумма дивидендов, предназначенная для выплаты истцу (176265 рублей), то задолженность ООО «Союз-С» по выплате дивидендов ФИО1 по итогам работы Общества за 2004 год, отсутствует.

В связи с тем, что не представлены доказательства, подтверждающие выплату ФИО1 дивидендов в размере и пропорциях, установленных вышеуказанными решениями участников ООО «Союз-С» и Уставом данного общества, суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что кредиторская задолженность по расчетам с участниками (учредителями) по выплате доходов, указанная в балансе Общества, «не является фактом признания задолженности по конкретному кредитору ни по сумме, ни по основаниям выплаты».

В соответствии с п.15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные ст.ст. 28,29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

После прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Доказательства, подтверждающие ограничения по выплате дивидендов участнику ФИО1, предусмотренные ст. 29 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» п.4.6. Устава ООО «Союз-С», не представлены.

В исковом заявлении ФИО1 признает, что часть суммы дивидендов за 2002 год в размере 54360 рублей была им получена.

Установлено, что согласно расчету сумма дивидендов, подлежащая выплате ФИО1 по итогам работы за 2002-2004 г.г., составила 392 825 рублей и в добровольном порядке не выплачена.

Судом правомерно удовлетворены и.2001 № 110-ФЗ в ред.виде дивидендов.ливается в размере 9 процентов в отношении доходов от долевого участия в деятельности оргИИИиииисковые требования ФИО1 о взыскании дивидендов с ООО «Союз-С» с учетом вычета налога согласно ст. 43, 224 Налогового кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется, проверенные в полном объеме доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными, жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

П О С Т А НО В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2006 г. по делу А55-8014/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Союз-С» без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий / С.Ш.Романенко

Судьи / Е.Я. Липкинд

/ В.Т. Балашева