Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении ЗАО «МК «Тарос» из реестра требований кредиторов

в рамках дела № А65-11412/2013

О несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Татагроэксим»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2013г. в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее по тексту ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее по тексту ФИО3).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017г. ФИО3 освобожден от исполнения своих обязанностей и конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4 (далее по тексту ФИО4).

29.04.2020г. (вх.№14503) в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 об исключении первоначального кредитора ЗАО «МК «Тарос») из реестра требований кредиторов должника.

23.06.2020г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «МК «Тарос», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту новый кредитор) о процессуальном правопреемстве - замене первоначального кредитора на нового кредитора. Повторное заявление поступило в суд к судебному заседанию 21.08.2020г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2020 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального кредитора - закрытого акционерного общества «МК «Тарос», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью «МК «Тарос», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестре требований кредиторов в третьей очереди в размере 1 908 071,85 руб. долга и 552 702,16 руб. процентов за пользование займом.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2020 года, удовлетворить заявление конкурсного управляющего, отказать в удовлетворении заявления кредитора о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ООО «МК «Тарос» поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением АС РТ от 29.12.2013 (резолютивная часть объявлена 25.12.2013г.) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включено требование ЗАО «МК «Тарос» в размере 1 908 071,85 руб. долга и 552 702,16 руб. процентов за пользование займом.

Поскольку ЗАО «МК «Тарос» исключено из ЕГРЮЛ 14.01.2014, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ первоначальный кредитор (ЗАО «МК «Тарос») 14.01.2014г. прекратил деятельность путем реорганизации в форме преобразования, его правопреемником с указанной даты является ООО «МК «Тарос», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (новый кредитор). Новый кредитор зарегистрирован в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования первоначального кредитора.

Пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту Закон о банкротстве) предусматривает возможность исключения кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В качестве основания для исключения правопреемство данная норма не одержит.

Однако доказательств наличия обстоятельств, позволяющих исключить требование кредитора материалы дела не содержат.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено без удовлетворения.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО «МК «Тарос» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств перехода прав к новому кредитору отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

В соответствии со ст.58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Следовательно особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Поскольку новый кредитор является единственным правопреемником первоначального кредитора, к нему перешли все прав и обязанности первоначального кредитора.

Доводы о пропуске срока исковой давности отклоняются судебной коллегией, поскольку в соответствии со ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии процесса. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве срок исковой давности не применим.

Доказательств, подтверждающих, что правопреемство направлено на нарушение прав кредиторов материалы дела не содержат.

Доказательств злоупотребления правом со стороны кредитора также не представлено.

На основании изложенного заявление о процессуальном правопреемстве правомерно признано подлежащим удовлетворению.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении ЗАО «МК «Тарос» из реестра требований кредиторов в рамках дела № А65-11412/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Мальцев

Н.А. Селиверстова