Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Вечный город" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения 30236А об отказе в государственной регистрации по форме Р70001.

Определением от 08.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены - УФНС России по РТ, г.Казань, ООО «Спецхимремонт», РТ, Пестречинский район, с.Кулаево (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2016 года заявленные требования удовлетворены, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан № 30236А от 01.06.2016г. об отказе в государственной регистрации. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вменено в обязанность устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2016 года по делу № А65-23487/2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, не учтена позиция вышестоящего регистрирующего органа, изложенная в решении УФНС по РТ (исх. №2.14-0-18/015911@ от 08.07.2016).

Кроме того, в материалы дела поступили письменные пояснения третьего лица - УФНС по РТ, на апелляционную жалобу инспекции, в которых вышестоящий регистрирующий орган поддержал позицию инспекции, просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2016 года по делу № А65-23487/2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 ООО «Вечный город» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан было представлено заявление по форме Р16003 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Вечный город» в форме присоединения к ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ».

01.06.2016 года Инспекцией принято решение № 30236А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 08.07.2016 № 2.14-0-18/015911@ по жалобе ООО «Вечный город» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан № 30236А от 01.06.2016 г. об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением № 30236А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласночасти 1 статьи 198,части 4 статьи 200,частям 2и3 статьи 201АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласностатье 2Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии сПоложениемо Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлена причина для отказа в государственной регистрации, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

25.05.2016 в Инспекцию (вх. № 30236А) от ФИО1, директора ООО «УПРАВА», управляющей организации ООО «Вечный город» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Вечный город» (ОГРН <***>) в форме присоединения к ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» (ОГРН <***>) поступили документы, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя:

-заявление по форме Р16003 (вх. № 30236А);

- договор о присоединении от 12.02.2016г.

Инспекцией 01.06.2016 года был вынесен отказ в государственной регистрации о прекращении деятельности ООО «Вечный город» (ОГРН <***>) в форме присоединения к ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» (ОГРН <***>) в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, на основании отсутствия договора о присоединении, оформленного в соответствии с требованиями законодательства. Представленный договор о присоединении от 12 февраля 2016г. подписан неуполномоченным лицом - директором ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» ФИО2, тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ», по состоянию на 12 февраля 2016г., исполняло юридическое лицо, а именно ООО «УПРАВА».

Между тем, в ходе рассмотрения дела, заявленные в оспариваемом решении ответчика основания для отказа в государственной регистрации не нашли своего подтверждения.

Так, заявителю вменяется то, что представленный договор о присоединении от 12 февраля 2016г. подписан неуполномоченным лицом - директором ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» ФИО2

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» осуществляют два исполнительных органа, а именно: ФИО2 с 05.03.2015 и управляющая компания ООО «УПРАВА» с 13.01.2016 (л.д. 24-34).

Данные сведения также отражены в решении УФНС РФ по РТ по жалобе ООО «Вечный город» от 08.07.2016 № 2.14-0-18/015911@ и не опровергнуты ответчиком в ходе рассмотрения дела (л.д. 13-15).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подписание договора о присоединении и передаточного акта относится к компетенции органов управления общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, заявленные основания для отказа в государственной регистрации (представленный договор о присоединении от 12 февраля 2016г. подписан неуполномоченным лицом - директором ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ» ФИО2), противоречат фактическим обстоятельствам.

А именно, ФИО2 на момент подписания договора о присоединении от 12.02.2016 являлся лицом, уполномоченным законом действовать от имени указанного юридического лица ООО «СПЕЦХИМРЕМОНТ».

Данные фактические обстоятельства в ходе рассмотрения дела ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение ответчика содержит ошибочные основания для отказа в государственной регистрации, не подтвержденные фактическими обстоятельствами.

Иные, дополнительно заявленные в ходе рассмотрения дела, доводы ответчика и третьего лица, не могут быть положены в обоснование правомерности оспариваемого отказа, поскольку наличие таких оснований для отказа в государственной регистрации оспариваемое решение не содержит. Кроме того, представленные в судебном заседании 08.11.2016 в обоснование наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации документы, датированы после вынесения оспариваемого решения.

Решение УФНС России по Республике Татарстан от 08.07.2016 № 2.14-0-18/015911@, не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Решением УФНС России по Республике Татарстан дана лишь оценка правомерности решения, принятого инспекцией по документам, которые ранее представлялись обществом в регистрирующий орган. Вышестоящий регистрируемый орган не принимает решения об отказе в государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу № А65-15931/2016.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа № 30236А от 01.06.2016 об отказе в государственной регистрации, не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи, с чем заявление Общества обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и надлежащей правовой оценки в суде первой инстанции.

Судебный акт по делу принят при полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств и материалов дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2016 года по делу № А65-23487/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи И.С. Драгоценнова

В.С. Семушкин