Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Кузнецова С.А., Сафаевой Н.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" - ФИО1, представитель по доверенности от 01.04.2022,

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - ФИО2, представитель по доверенности от 26.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 по делу № А55-5244/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным односторонне изменение условий кредитного договора от 01.12.2021, об обязании восстановить с 01.04.2022 период льготного кредитования по кредитному договору,

третьи лица: Министерство экономического развития Российской Федерации, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании незаконным одностороннее изменений условий Кредитного договора <***> PI 111 8ZPRPQOAQOQZ3F от 01.12.2021 в части прекращения с 01.04.2022 периода льготного кредитования и установления стандартной процентной ставки в размере 15 % годовых, об обязании восстановить льготную процентную ставку 3%.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 иск удовлетворен, признано незаконным одностороннее изменение публичным акционерным обществом «Сбербанк России» условий кредитного договора № 6991PIH18ZPRPQ0AQ0QZ3F от 01.12.2021 в части прекращения с 01.04.2022 периода льготного кредитования и установления стандартной процентной ставки в размере 15 % годовых. На п убличное акционерное общество «Сбербанк России» возложена обязанность восстановить с 01.04.2022 период льготного кредитования по кредитному договору № 6991PIH18ZPRPQ0AQ0QZ3F от 01.12.2021 и установить с указанной даты льготную процентную ставку в размере 3% годовых.

Не согласившись с судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный об отказе в иске.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного третьего лица.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.12.2021 между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ответчик, банк) и ООО «Рестор-Авиа» (истец, заемщик) заключен кредитный договор N 6991PIH18ZPRPQ0AQ0QZ3F путем присоединения к общим условиям кредитования в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279.

По условиям договора истцу открыт лимит кредитной линии в размере 7 214 688 руб. с зачислением кредитных средств на счет № 4070 2810154400034637, открытый в ПАО «Сберьбанк России» на следующих условиях:

- цель кредита: восстановление предпринимательской деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности.

- в период льготного кредитования Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 3 % годовых.

- при прекращении периода льготного кредитования, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится дата прекращения периода льготного кредитования, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по стандартной процентной ставке в размере 15 % годовых.

- за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (пункт 8 кредитного договора).

Банк выполнил свои обязательства, перечислив на счёт истца денежные средства.

07.10.2022 в адрес истца поступило уведомление ответчика о прекращении периода льготного кредитования по кредитному договору с 01 апреля 2022 года и установления стандартной процентной ставки в размере 15 % годовых, так как заемщик нарушил условия заключенного договора, не обеспечив сохранение в соответствии с пунктом к) кредитного договора численность работников организации не менее 90 процентов от численности работников ООО "Рестор-Авиа", примененной для определения максимального размера кредитного договора и указанной в заявлении, указанной в информационном сервисе Федеральной налоговой службы по состоянию на дату размещения банком сведений о поступившей от заёмщика заявки на заключение кредитного договора, и составляющей 47 работников заёмщика, и в дальнейшем не подлежащей корректировке. В апреле 2022 года численность работников заёмщика составила 35 человек.

Не согласившись с односторонним изменением банком льготной процентной ставки по кредитному договору на стандартную (15% годовых) ввиду отсутствия вины истца в нарушении условий кредитного договора, уменьшение численности сотрудников ООО "Рестор-Авиа" являлось причиной, не зависящей от последнего, обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец указывает на обстоятельства, которые могут быть отнесены к непреодолимой силе (форс-мажор) - введение специальной военной операции и закрытие аэропорта «Платов» в г. Ростов-на-Дону, что привело к приостановке деятельности истца и массовому увольнению в связи с этим персонала.

Применив положения статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Из заявления о присоединении к Общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) следует, что кредитование заемщика осуществлялось в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановление Правительства РФ от 16.05.2020 N 696 (далее - Правила предоставления субсидий).

Субсидии являются источником возмещения следующих фактически понесенных и документально подтвержденных затрат получателя субсидии: предоставление кредита по кредитному договору (соглашению) с заемщиком по льготной ставке в размере, предусмотренном настоящими Правилами (далее - субсидия по процентной ставке); списание задолженности по кредитному договору (соглашению) с заемщиком, произведенное в порядке и размере, которые установлены настоящими Правилами (далее - субсидия по списанию) (пункт 4 вышеприведенных Правил).

В силу пункта 4.1 Правил предоставления субсидий период наблюдения по договору по окончании базового периода начинается в случае одновременного соблюдения следующих условий: численность работников заемщика в течение базового периода на конец каждого отчетного месяца составила 80 и более процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;

Пунктом 11 Правил предоставления субсидий установлено, что кредитный договор должен быть переведен получателем субсидии на период погашения по кредитному договору по окончании базового периода кредитного договора в случае, если численность работников заемщика, обратившегося к получателю субсидии до 25.06.2020, в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев по состоянию на 25.11.2020 составила менее 80 процентов численности работников заемщика, исходя из сведений о численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с пунктом 24 настоящих Правил.

Кредитный лимит рассчитан банком исходя из численности 47 человек.

Исходя из Правил предоставления субсидий заемщик должен обеспечить осуществление предпринимательской деятельности, сохранение общей численности работников и уровня заработной платы, предусмотренного трудовым договором, но не ниже минимального размера оплаты труда. Между тем заемщик не обеспечил сохранение общей численности работников в пределах допустимого уменьшения до 80% по отношению к контрольной дате.

Факт уменьшения численности работников заёмщика до 35 и наличие оснований для повышения базовой ставки не оспаривается истцом.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на уменьшение численности в связи с обстоятельствами непреодолимой силы и необходимости применения положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В данном случае речь не идет об исполнении или ненадлежащем исполнении обязательств, поскольку применительно к целям реализации Правил предоставления субсидий определение количества работников необходимо исключительно для определения процентной ставки банка.

Статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает случаи освобождения от ответственности за нарушение условий договора, в то время как определение процентной ставки в зависимости от количества работников истца относится к существенным условиям договора займа и не поставлено в зависимость от виновности или невиновности действий сторон договора.

Договор льготного кредитования заключен под условием сохранения численности работников и определения в связи с этим процентной ставки по кредиту. Не сохранение ответчиком расчетной единицы не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств по договору, а лишь изменяет порядок определения стоимости кредита.

Действующее законодательство не содержит каких-либо изъятий о возможности сохранения льготных условий кредитования в случае изменения условий (расчетных единиц) при установлении льготной ставки кредита. Также законодатель не предусмотрел возможность продолжения государственного льготного финансирования на случай изменения существенных обстоятельств у заемщика. Позиция истца не соответствует целям и задачам льготного кредитования.

То обстоятельство, что у истца уменьшилось количество работников по той или иной причине не свидетельствует о незаконности действий ответчика, действовавшего исключительно в рамках закона.

Доказательств того, что истец не мог осуществлять свою деятельность за пределами аэропорта г. Ростов-на-Дону в дело не представлено, в связи с чем факт введения военной операции сам по себе не может исключать освобождение истца от исполнения принятых обязательств по кредитному договору. Апелляционная коллегия отмечает, что уменьшение работников не являлось массовым (уменьшение составило только 29%) и восполнение истцом уволившихся работников в количестве 9 человек из 47 находилось исключительно в пределах компетенции и усилий последнего.

Доказательств того, что сохранение численности работников было невозможно исключительно вследствие обстоятельств непреодолимой силы материалы дела не содержат.

Следовательно, в спорных правоотношениях положения статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

Лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих.

Таким образом, приведенные истцом обстоятельства не свидетельствуют о незаконности действий банка по увеличению процентной ставки и не являются основанием к удовлетворению иска.

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Судебные расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца в связи с отказом в иске, расходы за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 по делу № А55-5244/2023 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате госпошлины 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи С.А. Кузнецов

Н.Р. Сафаева