от истца – представитель ФИО2, доверенность от 10.01.07г.; представитель ФИО3, паспорт сер. <...>;

от ответчика – представитель ФИО4, доверенность № 2 от 12.01.07г.; представитель ФИО5, доверенность № 3 от 12.01.07г.; представитель ФИО6, доверенность № 1 от 12.01.07г.;

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании  в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ОАО «Тукаевский семенной завод», г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2006г. по делу № А65-15221/2006-СГ3-14 (судья Сотова Г.И.) по иску ОАО «Тукаевский семенной завод», г.Набережные Челны к ООО «Семена», г. Набережные Челны, при участии третьего лица – Главного управления Федеральной регистрационной службы по РТ, г. Казань, о признании договоров купли-продажи недействительными,

УСТАНОВИЛ:

         Открытое акционерное общество «Тукаевский семенной завод», г. Набережные Челны обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Семена», г. Набережные Челны, при участии третьего лица – Главного управления Федеральной регистрационной службы по РТ, г. Казань, о признании недействительными договора купли-продажи гаража от 05.05.2005г., договора купли-продажи КПП-5031 с кабелем от 22.07.2005г. и применении последствий недействительности сделок.

          Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2006года в иске отказано.

           При принятии судебного акта, судом первой инстанции по заявлению ответчика применен срок исковой давности к требованию о признании договора купли-продажи гаража от 05.05.2005г. недействительным. В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 22 июля 2005г. недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что балансовая стоимость проданного оборудования значительно меньше 10% балансовой стоимости активов истца и что на момент совершения спорной сделки, у истца имелась необходимость продать КТП-5031.

           Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, Открытое акционерное общество «Тукаевский семенной завод» обратилось в суд  с апелляционной  жалобой, в которой  просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2006г. отменить и принять новое решение, удовлетворив иск.

            В судебном заседании представители Открытого акционерного общества «Тукаевский семенной завод» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и просили решение суда первой инстанции от 10 ноября 2006 года отменить, иск удовлетворить.

            Представители  Общества с ограниченной ответственностью «Семена» просили отказать  в удовлетворении  требований апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

            Представитель  Главного управления Федеральной регистрационной службы по РТ в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

            При указанных обстоятельствах, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Главного управления Федеральной регистрационной службы по РТ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2006г. не подлежащим отмене по следующим основаниям.

05 мая 2005года ОАО «Тукаевский семенной завод» (продавец) и ООО «Семена» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому  продавец продал покупателю в собственность гараж, незавершенный строительством, общей площадью 330,30кв.м., расположенный по адресу: РТ, Тукаевский район, ПК «Суыксу», территория ОАО «Тукаевский семенной завод», стоимостью 155000руб., путем погашения дебиторской задолженности продавца перед покупателем (л.д.9-10).

Указанное имущество передано ООО «Семена» по акту приема-передачи от 05.05.2005г., то есть в день совершения сделки.

08 июня 2005 года ГУ ФРС по РТ выдано свидетельство о регистрации договора купли-продажи гаража, незавершенного строительством от 05.05.2005г. (л.д.49).

15 марта 2005года решением совета директоров ОАО «Тукаевский семенной завод» одобрена сделка по отчуждению имущества в виде гаража, незавершенного строительством в счет погашения дебиторской задолженности на сумму 155000руб.(л.д.62).

22 июля 2005года ОАО «Тукаевский семенной завод» (продавец) и ООО «Семена» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому  продавец продал покупателю в собственность КТП-5031 с кабелем 500м., стоимостью 40000руб.(л.д.11).

Приобретенный КТП-5031 с кабелем 500м. ответчик получил и оплатил, что подтверждается платежным поручением от 22.07.2005г. № 80

Из устава ОАО «Тукаевский семенной завод» следует, что уставный капитал общества состоит из 883202руб. (пункт 6.1); к компетенции совета директоров общества относится одобрение сделок, в том числе крупных в случаях, предусмотренных главами Х, Х1 ФЗ «Об акционерных обществах» (п.п.15 п.10.4); решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов (п.10.11).

Согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров  общества, решение по данному вопросу должно принимается общим собранием акционеров.

В соответствии со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки составляет 1 год, что предусмотрено ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

ОАО «Тукаевский семенной завод» узнало о состоявшейся сделке в момент подписания договора и передачи имущества, то есть 05.05.2005г., тогда как исковые требования заявлены 21.07.2006г., то есть по истечении 1 года.

Доводы апелляционной жалобы о начале течения срока давности при утверждении финансового отчета по итогам года, не основаны на нормах права.

Право оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, законом предоставлено обществу, от имени которого выступает исполнительный орган. При этом судебная коллегия учитывает, что отчет по итогам 2005года не утвержден до настоящего времени, что не может являться основанием для прерывания срока давности.

Кроме того, решение об одобрении сделки принималось советом директоров, избираемым общим собранием акционеров и состоявшим на день принятия решения из 5 директоров, трое из которых, по мнению истца, имели заинтересованность в одобряемой сделке. Однако член совета директоров ФИО6 не обладала подобными признаками, поскольку ее сын ФИО7, работающий главным механиком ООО «Семена», не занимал должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке (п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела усматривается, что стоимость проданного имущества составляла менее 10 % от балансовой стоимости активов ОАО «Тукаевский семенной завод», в связи с чем не требовалось согласие совета директоров для совершения спорной сделки.

Таким образом, на момент принятия решения об одобрении сделки имелся кворум для проведения собрания. Решение принято большинством голосов незаинтересованных членов совета директоров.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 10 ноября 2006года по делу № А65-15221/2006-СГ3-14 является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется  

           Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 101-103, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2006года по делу № А65-15221/2006-СГ3-14 без изменения.

            Взыскать с ОАО  «Тукаевский семенной завод» РТ, г.Набережные Челны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000рублей.

            Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                       А.А. Юдкин

                                                                                                                 Е.А. Серебрякова