Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» ЦК ФПГ, г. Москва

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2006 года по делу № А 65-23990/2005 (судья В.Е. Мартынов),

по иску ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» ЦК ФПГ , г. Москва к ОАО «Завод микролитражных автомобилей», г. Набережные Челны о взыскании 5 031 779 рублей долга, 903 649 рублей процентов,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом, Открытое акционерное общество «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» ЦК ФПГ, г. Москва (далее ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу «Завод микролитражных автомобилей», г. Набережные Челны (далее ОАО «Завод микролитражных автомобилей») о взыскании 5 031 779 рублей долга, 903 649 рублей процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2005 года в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда республики Татарстан от 03 мая 2006 года решение суда от 14.02.2006 года отменено.

Исковые требования ОАО «Волжско-Камской финансово-промышленной группы ЦК ФПГ к Открытому акционерному обществу «Завод микролитражных автомобилей» удовлетворены частично. С ОАО «Завод микролитражных автомобилей» взыскано 1 361 531 рублей долга, 608 957 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы.

Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2006 года постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2006 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда от 14.02.2006 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «Завод микролитражных автомобилей» не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда от 14.02.2006 вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил решение суда от 14.02.2006 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 14.02.2006 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

05.01.2000 года между ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» ЦК ФПГ, г.Москва, ОАО «Серпуховской автомобильный завод» и ОАО «ЗМА» в развитие договора, заключенного между ОАО «АвтоВАЗ», ОАО «КАМАЗ» и ОАО «Волжско-Камская финансово-промышленная группа» подписан договор № 1.

В соответствии с условиями договора, ОАО «ЗМА» и ОАО «Серпуховской автомобильный завод» передают, а истец принимает функции по развитию производства и сбыту продукции: разработка и утверждение годовых и месячных планов производства автомобилей, силовых агрегатов и запасных частей, комплексный анализ прогнозирования рынков сбыта автомобилей и запчастей, координацию производственных взаимоотношений, проведение анализа итогов деятельности, координирование технической политики заводов, представление интересов ответчика в других организациях, проведение рекламной деятельности и другое.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые установлены в договоре возмездного оказания услуг.
На основании статьи 424 Гражданского Кодекса Российской Федерации расчеты за оказание услуг должны производиться по цене, предусмотренной соглашением сторон.

Договором № 1 от 05.01.2000 года стоимость работ не определена.

Согласно пункту 2.2.4 договора № 1 от 05.01.2000 года ОАО «ЗМА» обязуется обеспечить финансирование ОАО «ВК ФПГ» в пределах утвержденной сметы расходов, согласуемой в дополнительных протоколах, оформляемых на соответствующий календарный год и являющихся неотъемлемой частью договора.

Как следует из материалов дела, смету расходов и протоколы к договору № 1 от 05.01.2000 года стороны на 2003г., 2004г. и 2005г. не составляли и не согласовывали. С данным фактом истец согласился при рассмотрении дела в суде первой инстанции и подтвердил его в апелляционной жалобе.

Следовательно, стороны не пришли к согласию о смете расходов ОАО «ВК ФПГ»
в 2003г., 2004г., 2005 г. и цена оказанных услуг сторонами не определена.

ОАО «Завод микролитражных автомобилей» не являлся участником тройственного договора 4/01-08 от 15.03.1996 года и положения договора на него не могут распространяться.

Ссылка ОАО «Волжско-Камской финансово-промышленной группы» на существующий между сторонами договор № 5 от 10.03.2000 года об оказании содействия в проведении некоторых работ по совершенствованию автомобиля «Ока» (т.4 л.д. 21-24) несостоятельна, так как суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что предмет договора конкретно не определен, поэтому договор считается незаключенным. ..

Согласно пункту 54 Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего арбитражного Суда № 6/8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» при наличии разногласий по условию о цене и недостижению сторонами соответствующего соглашения, договор считается незаключенным.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Апелляционным судом проверялись акты сдачи-приемки выполненных работ за 2003-2004 года.

Представитель ОАО «ЗМА» утверждал, что акты подписаны неполномочным лицом заместителем генерального директора по экономике и финансам Тагировым Ж.Г., в функциональные обязанности которого не входило подписание актов по различным направлениям деятельности общества. В подтверждение доводов суду представлены его функциональные обязанности (т.6 л.д. 194-201).

Согласно Уставам ОАО «ЗМА» в редакции от 19.06.2002 года, 22.10.2003г., 21.05.2004 года исполнительным органом является генеральный директор (л.д. 170-193, т.6 ).

В судебном заседании обозревалась книга доверенностей, выдаваемых генеральным директором ОАО «ЗМА» в период 2003-2004 годов. Доверенности на подписание спорных актов заместителю генерального директора по экономике и финансам Тагирову Ж.Г. там не значится.

Оценивая представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что акты выполненных работ (т.1 л.д. 44-5) на сумму 10 215 062 рубля подписаны со стороны ОАО «ЗМА» неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная неуполномоченным лицом, не создает права и обязанности по данной сделке.

Кроме того, апелляционным судом проверялся факт оказания ОАО «Волжско-Камской финансово-промышленной группой» ЦК ФПГ услуг, указанных в исследуемых актах согласования стоимости услуг.

Определением апелляционного суда от 22.12.2006 года, сторонам предлагалось представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений. Истец не представил в суд доказательств, что все работы (услуги), перечисленные в актах, им реально выполнены и результаты работ (услуг) переданы заказчику.

Из этого следует, что ОАО «Волжско-Камской финансово-промышленная группа» ЦК ФПГ факт оказания услуг, и принятых на себя обязательства не подтвердила.

Как следует из материалов дела, ОАО «ЗМА» частично отказалось от оплаты услуг за 2003 год. В 2004 совсем отказалось от услуг истца, в 2005 году и представленные ОАО «ВК ФПГ» акты приема-передачи выполненных работ возвращало без оформления.

В соответствии со статьей 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги (совершать определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что между ним и ОАО «ЗМА» в установленном законом порядке оформлены правоотношения по возмездному оказанию услуг, содержащие конкретные обязанности и произведены фактические работы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании 10 231 126 рублей.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными
средствами на основании статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не подлежат удовлетворению, поскольку судом отказано в удовлетворении требований о взыскании суммы основного долга.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2006 года по делу № А 65-23990/2005 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Серебрякова

Судьи Е.Я. Липкинд

С.Ю. Каплин